五洲新春：董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年4月修订)

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2024年4月修订）

第一章 总则

第一条 为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲新春集团股份有限公司董事会议事规则》 （以下称《董事会议事规则》）等，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本规则。第二条 薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报告工作。第三条 本规则适用于薪酬委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 薪酬委员会人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。薪酬委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。

第六条 薪酬委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条 薪酬委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬委员会委员在任期内进行调整。

第九条 当薪酬委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 薪酬委员会职责第十条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司董事及高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬委员会召集人的职责是：

1、召集、主持薪酬委员会会议；

2、督促、检查薪酬委员会的工作；

3、签署薪酬委员会有关文件；

4、向董事会报告薪酬委员会工作；

5、董事会要求履行的其他职责。

第四章 薪酬委员会会议

第十三条 薪酬委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，薪酬委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：

1、董事会认为有必要时；

2、薪酬委员会召集人认为有必要时；

3、两名以上委员提议时。

第十四条 公司证券部应当负责将会议通知于会议召开前5日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条 薪酬委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认

并反 馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向公司证券部提交。

第十七条 薪酬委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬委员会成员。

第十八条 薪酬委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行。会议由薪酬委员会召集人主持，召集人不能出席会议时，可委托其他委员主持。

第十九条 薪酬委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十条 薪酬委员会会议一般应以现场会议方式召开，也可以现场结合通讯方式召开。采用通讯方式的，委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十一条 如有必要，薪酬委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据薪酬委员会委员的要求作出解释和说明。

第二十二条 当薪酬委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章 委员会工作机构

第二十四条 公司证券部负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。 董事会秘书列席委员会会议。

第二十五条公司证券部负责制发会议通知等会务工作。 公司其他相关职能

部门有责任为薪酬委员会提供支持和配合。

第六章 委员会会议纪录和会议纪要

第二十六条 薪酬委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券部制作，至少包括以下内容：

1、会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

2、出席会议和缺席及委托出席情况；

3、列席会议人员的姓名、职务；

4、会议议题；

5、委员及有关列席人员的发言要点；

6、会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十七条 薪酬委员会会议召开后，公司证券部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

第二十八条 薪酬委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员 的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。

第七章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十条 本规则由董事会决议通过后自施行，解释权和修改权属于董事会。

浙江五洲新春集团股份有限公司

二〇二四年四月