天马科技：海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“容诚验字[2021]361Z0067号《验资报告》”，确认募集资金于2021年7月21日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

二、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

公司于2023年2月3日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过5,700万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年6月30日止。该次临时补充流动资金已于2023年6月29日全部归还

至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年6月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-040）。

三、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年6月29日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序号项目名称

预计总投资额

拟使用募集资金

金额

累计投入募集资金金额

一、鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）

33,391.4525,928.7726,028.75

福清星马生态养殖基地建设项目21,460.0216,661.4516,706.812福清鑫鱼生态养殖基地建设项目6,131.434,732.254,761.803永定冠马兰岗村鳗场建设项目5,800.004,535.074,560.15

二、食品产业基地建设项目（一期）20,898.7813,506.629,858.79

三、补充流动资金

16,000.0015,774.1615,774.16合计70,290.2355,209.5451,661.70

截至2023年6月29日，公司累计使用募集资金51,661.70万元，公司募集资金账户余额合计为3,664.60万元（含利息并扣除手续费）。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币3,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年10月31日止。在使用期限内，公司可根据募投项目的进展及需求情况提前归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关程序

公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,500万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2023年10月31日止。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金严格遵守了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，

不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设及其他损害股东利益的情形。公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，公司履行了必要的审批程序，相关程序合法合规。同意公司使用不超过人民币3,500万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年10月31日止。

八、保荐机构核查意见

经核查，海通证券股份有限公司认为：在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）