天马科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

福建天马科技集团股份有限公司

Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD

2023年第一次临时股东大会

会议资料

中国·福清二○二三年八月

目 录

一、会议议程………………………………………………………………(1)

二、会议须知………………………………………………………………(2)

三、会议审议议案…………………………………………………………(3)

1、《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》………………………(3)

2、《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》…………………………(4)

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》(5)

4、《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》………(6)

四、关于投票表决的说明…………………………………………………(11)

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之一

会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年8月2日（星期三）14：30；网络投票：2023年8月2日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

三、会议主持人

福建天马科技集团股份有限公司董事长、总裁陈庆堂先生。

四、会议审议事项

1、《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》；

4、《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。

五、会议流程

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始；

2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况。

（二）宣读议案

1、宣读股东大会会议议案。

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

4、股东投票表决；

5、监票人统计表决票和表决结果；

6、监票人代表宣布表决结果。

（四）会议决议

1、宣读股东大会表决决议；

2、律师宣读法律意见书。

（五）会议主持人宣布股东大会结束。

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之二

会议须知

为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公

司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之三

关于《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施员工持股计划。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟定了《天马科技2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2023年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技2023年员工持股计划（草案）》、《天马科技2023年员工持股计划（草案）摘要》。

关联股东（拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东予以审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会二○二三年八月二日

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之四

关于《公司2023年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《天马科技2023年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2023年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技2023年员工持股计划管理办法》。关联股东（拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东予以审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年八月二日

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之五

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司2023年员工持股计划的实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责修改本员工持股计划。

（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

（五）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

（六）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联股东（拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东予以审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年八月二日

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之六

关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案

各位股东：

公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）拟以部分生产设备及设施等资产作为转让标的及租赁物，与非关联融资租赁机构开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过12亿元（人民币，下同），每笔融资期限不超过5年。公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层对在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。具体情况如下：

一、本次融资租赁业务及担保事项概述

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，公司及子公司拟以部分生产设备及设施等资产作为转让标的及租赁物，与非关联融资租赁公司（包括但不限于兴业金融租赁有限责任公司、邦银金融租赁股份有限公司等）开展融资租赁售后回租业务，计划融资金额合计不超过12亿元，每笔融资期限不超过5年。公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。

为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对在上述额度范围内组织实施并签

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署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。本次公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

1、兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）

（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（2）法定代表人：李小东

（3）成立日期：2010年8月30日

（4）注册资本：900,000万人民币

（5）统一社会信用代码：91120116559483517R

（6）住所：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

（7）经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、邦银金融租赁股份有限公司（以下简称“邦银租赁”）

（1）企业类型：其他股份有限公司（非上市）

（2）法定代表人：潘文尧

（3）成立日期：2013年8月16日

（4）注册资本：300,000万人民币

（5）统一社会信用代码：9112011607592059XH

（6）住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路33号美盛中心（河南省郑州市金水东路33号美盛中心）

（7）经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、融资租赁主要内容

1、公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过12亿元。

2、租赁方式：售后回租。

3、租赁期限：不超过5年。

4、标的资产名称：公司及子公司部分生产设备及设施等资产。

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5、标的资产价值：与非关联融资租赁公司开展融资租赁售后回租的资产价值以实际转让价值为准。

6、担保内容：公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。

公司及子公司尚未与上述非关联融资租赁公司（兴业租赁、邦银租赁等）签署融资租赁合同，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。

四、被担保人基本情况

被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

本次公司及子公司开展融资租赁业务旨在有效盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

六、本次担保的必要性和合理性

本次公司为子公司提供担保事项系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年7月12日，公司及子公司实际对外担保总余额为128,988.06万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为63.37%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为124,090.93万元，占公司最近一期经审计净资产的60.97%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为4,805.40万元，占公司最近一期经审计净资产的2.36%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为

91.73万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

以上议案，请各位股东予以审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年八月二日

福建天马科技集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

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附件：主要被担保人基本情况上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下： 单位：万元

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料之七

关于投票表决的说明各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：

一、本次股东大会表决的议案共四项，即：《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》和《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。

二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。

四、本次大会表决议案均须经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，始得通过。审议第1、2、3项议案时，关联股东（拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东）需回避表决。

五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。

六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。

每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。

股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

谢谢大家合作！