天马科技：海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于福建天马科技集团股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行A股

股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路888号）

二〇二三年十一月

3-1-1

声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 3

五、本次证券发行类型 ...... 7

六、本次证券发行方案 ...... 7

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 9

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 13

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 14

三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 15

四、发行人存在的主要风险 ...... 22

五、发行人市场前景分析 ...... 28

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 30

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 31

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定韩佳、邓伟任福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。韩佳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会副总裁。曾负责或参与濮阳惠成（300481）非公开发行股票项目、金宇车城（000803）重大资产重组项目、泽生科技科创板IPO项目、华发集团收购易事特（300376）财务顾问项目、华发集团收购维业股份（300621）财务顾问等项目。

邓伟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会高级副总裁，曾负责或参与中红医疗IPO、肇民科技IPO、和元生物IPO、宏中药业IPO、澎立生物IPO、全筑股份再融资、环旭电子再融资、锦富技术再融资等项目。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定陈东阳为本次发行的项目协办人。

陈东阳：本项目协办人，海通证券投资银行委员会经理助理，2023年起从事投资银行业务，主要参与汇伦医药IPO等项目。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：焦阳、叶盛荫、仇天行、徐坚、闫春宇。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

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（二）最新股权结构

截至2023年9月30日，发行人股份总数为436,134,976股，均为无限售流通股，具体股权结构如下：

（三）公司前十大股东

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：天马投资开展转融通证券出借业务，有关股份所有权不会发生转移。截至报告期末，天马投资用于转融通证券出借业务的公司股份为1,064,200股。

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

1、发行人历次筹资、分配及净资产变化情况

注：2019年度，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年12月2日实施完成本次股份回购。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2019年12月31日，公司当年度已实施股份回购金额60,039,548.90元（不含交易费用等），上述金额视同现金分红。

2、发行人最近三年一期现金分红情况

报告期内，公司实施的现金分红具体情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,589.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润9,426.98万元的27.47%，具体分红情况如下：

单位：万元

注：2023年8月31日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）,共计

436.13万元。若考虑上述半年度现金分红，则公司最近三年一期现金分红总额为3,025.51万元，占最近三年年均可分配利润的比例为32.09%。上述权益分派已于2023年10月11日实施

（五）发行人主要财务数据和财务指标

单位：万元

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五、本次证券发行类型

本次证券发行的类型为上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票。

六、本次证券发行方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年8月15日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增

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股本数为N，调整后发行价格为P1。根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次初始发行价格为14.62元/股。

2023年10月11日，公司已实施完毕2023年半年度权益分派方案，以实施前公司总股本436,134,976股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利4,361,349.76元（含税）。

根据上述调价原则，本次发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为20,519,835股，不超过本次发行前公司总股本的30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2023年半年度权益分派方案，发行价格相应调整后，本次拟发行的股票数量亦相应调整为20,533,881股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

本次发行具体认购情况如下：

由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

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本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（九）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、截至2023年7月20日，本保荐机构衍生品部持有业务主体4,600股，整体持仓量量较小，不影响本次小额快速再融资业务。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

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1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行

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类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2023年8月10日，本保荐机构内核委员会就福建天马科技集团股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会提议过程

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）股东大会审议过程

公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，同意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

（三）董事会审议过程

公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。

2023年8月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

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二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为特种水产配合饲料、畜禽饲料、水产品养殖及食品的研发、生产和销售，构建了“原料贸易—饲料—养殖—动保服务—农产品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链和现代农业综合服务体系，本次募投项目投向主业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体项目情况如下：

单位：万元

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》，公司特种水产配合饲料及畜禽饲料业务不属于淘汰类、限制类产业，公司水产品养殖及食品业务属于鼓励类行业中的“淡水与海水健康养殖及产品深加工，淡水与海水渔业资源增殖与保护，海洋牧场”，同时本次募投项目投向主业。因此，发行人主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策要求。

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

保荐机构查阅了本次向特定对象发行A股股票的预案及董事会议案，了解了本次募集资金投资项目概算、配套设施、实施进展及未来经济效益情况等。

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经核查，本次募集资金主要投向主业。

三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）

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擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金鉴证报告》《内部控制审计报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

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3、本次发行对象符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条规定如下：

“第十六条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

第十八条 股东大会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定

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的事项通过相关决定。

第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”

根据发行人2022年年度股东大会、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议等会议资料以及《以简易程序向特定对象发行A股股票预案》等资料，发行人已于2023年5月26日召开2022年年度股东大会就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年7月14日、2023年8月21日分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币300,000,000.00元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

根据2023年8月21日发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过的修订发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.61元/股。符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

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5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.61元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”

根据发行人2022年年度股东大会决议，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底

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保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”发行人已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

认购对象已出具相关承诺：不存在发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行完成后，按本次发行数量20,533,881股计算，本次发行完成后陈庆堂先生持有公司股份的比例为31.58%，仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条、第三十五条有关简易程序的规定

1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

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经核查，发行人不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形

（1）根据2022年年度股东大会的授权，发行人董事会于2023年8月21日召开第四届董事会第二十二次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

2）上市保荐书；

3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

4）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

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四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）日本福岛核电站排污破坏全球海洋生态环境的风险

①日本福岛核电站排污对鳗鲡生长及后续销售无潜在影响

鳗鲡作为洄游鱼类，在海洋中产卵繁殖，在淡水中生长育肥，并在达到性成熟后返回大海产卵，因此鳗苗捕捞后的养殖均为淡水环境，不会因日本福岛核电站排污而对鳗鲡造成辐射伤害，因此不会对其生长及后续销售环节的食品安全形成负面影响。

公司鳗鲡养殖业务最终下游主要系出口日本等国家及国内餐饮行业等国内消费领域，其中日料店为国内消费的主要渠道。日本核污水排海事件可能会引起国内消费者对于日料店的不信任感，日料店的客户消费意愿降低，进而导致鳗鲡销售在短期内需要重新布局终端渠道。

②日本福岛核电站排污对日本鳗鳗苗捕捞有潜在不利影响

鳗鲡对水质要求非常高，稍有污染便无法生长。因此日本福岛核电站排污有可能破坏海洋生态环境

，导致日本鳗苗进一步减产。以公司主要养殖的美洲鳗、市场主要供应品种日本鳗为例，其产卵地、栖息地及洄游路线与日本福岛核电站排污路径及周期对比如下：

清华大学：福岛核污水扩散演示视频a.https://www.sigs.tsinghua.edu.cn/_upload/article/videos/52/50/2c7759344698a58a29fbe3433778/f15a0277-9b5c-4f15-8605-a9a5077a5eda.mp4

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在目前能掌握的分析模型下，日本福岛电站核污水排放主要影响北太平洋区域，并会向南太平洋及印度洋转移，整体扩散周期较长且难以准确估计，在排放后的3-4年内将可能影响日本鳗的产卵地、栖息地及洄游路线。如果核污水中放射性物质的残留超过环境可容忍水平，存在导致日本鳗苗资源进一步锐减的风险。

美洲鳗的生长环境主要位于北大西洋，与日本福岛电站核污水扩散的主要区域北太平洋在地理上相对天然隔绝，在现有分析模型下尚难以预计日本福岛电站核污水排放的潜在不利影响。但鉴于全球生态系统具备统一性，是相互依存、紧密联系的有机链；且日本核污水排放无先例可循，因此无法排除中长期内随着核污水扩散、核污水中残留的放射性物质超标，对包括美洲鳗在内的海洋生物生存环境造成破坏性影响，进而导致生态资源锐减。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司饲料产品所需的原材料主要包括鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）等，原材料价格波动对饲料企业效益影响较大。例如鱼粉价格会受海洋气候异常导致的渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物歉收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，而原材料的价格波动将会给生产成本带来较大的压力和风险。

主要原材料市场价格走势图

信息来源：科学出版社《福岛核废水将于何时到哪里？——清华大学团队的模拟结果》

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数据来源：wind，其中鱼粉数据列示为主轴，豆粕及玉米淀粉列示为副轴。

（3）鳗鱼价格波动的风险

鳗鱼是一种完全依赖野生捕捞鱼苗进行规模化养殖的鱼类，全球鳗鱼养殖品种主要是日本鳗、欧洲鳗和美洲鳗。其中，美洲鳗供给相对稳定，占全球鳗鱼供给的20%以上；欧洲鳗由于出口限制政策的影响，供给不足5%；日本鳗占全球鳗鱼供给的50%以上，鳗鱼生长受到全球气候变化的影响，呈现明显的季节性和周期性变化，进而导致了鳗鱼价格存在波动风险。

（4）下游养殖业不利因素波及的风险

饲料需求受下游养殖的直接影响，当下游养殖业出现自然灾害和疫病等不利因素时会波及饲料行业。例如暴雨、台风对养殖水体环境造成危害，引发水质变化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，将会导致市场对公司饲料产品需求减少，对公司经营和发展带来不利影响。

（5）鳗鱼养殖资质不完备的风险

鳗鱼养殖经营合规主要包括鳗场用地程序合规及经营资质合规，涉及设施农业用地备案、养殖资质、排污资质等项目的办理。公司下属子公司部分鳗场通过外购或租赁方式获取，其中部分鳗场存在上述程序不完备情形。如果相应鳗场存在因该等瑕疵而无法继续生产经营的风险，将会对公司业务及生产经营产生一定影响。

2、财务风险

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（1）经营业绩下滑的风险

2023年1-9月，归属于上市公司股东的净利润为-8,600.94万元（未经审计），与上年同期相比由盈转亏。公司净利润有所下滑，主要系饲料业务受主产区气候条件变化、国际政治经济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，其主要原料成本涨幅较大，而产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅；同时，鳗鲡出池节奏受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响而有所调整，生长速度放缓，延缓了出池时间。此外，鉴于国内外宏观经济、产业发展及市场环境持续发生变化，公司2022年员工持股计划预计将难以达到预期激励目的和效果，公司于2023年7月决定终止该项计划，预计将在第三季度加速确认相关股份支付费用约四千万元，对公司经营业绩造成不利影响。若未来继续出现宏观经济不景气、极端气候变化、市场竞争加剧、市场需求变化、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、汇率变动等不利情况，将可能带来公司业绩进一步下滑的风险。

（2）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.08%、10.08%、9.51%及8.25%，呈现逐渐下降趋势，主要系毛利率较低的畜禽饲料收入占比不断提升，同时大豆、豆粕、鱼粉等饲料原材料的价格上涨所致。若未来养殖销售和食品销售等高毛利业务的业绩放量不及预期，或原材料价格继续上升，则公司存在整体毛利率进一步下滑的风险。

（3）存货跌价的风险

截至2023年9月30日，公司存货账面价值为279,886.44万元，继续保持上升趋势，主要系消耗性生物资产中鱼苗养殖数量的增加。若公司在养殖过程中突发自然灾害或疫病等不利事件，将出现鱼苗存活率显著降低的情况，可能存在存货跌价风险，从而对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（4）鳗鱼养殖周期延长的风险

公司于2020年开始投入鳗鱼养殖业务，2021-2022年出鱼率分别为53.50%、

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26.65%，与养殖鳗鱼品种具备相关性。2020年公司主要投养日本鳗苗，该品种的成长周期约为12-24个月，投苗一年后开始规模化出鱼；2021年起公司主要投养美洲鳗苗，该品种生长周期偏长，约为12-36个月，规模化出鱼周期主要发生在投苗后的第二年。上述生长规律与公司养殖出鱼情况保持匹配。

2023年1-9月，公司鳗鱼养殖出鱼率下降至4.49%（年化），主要影响因素为两点：一方面，2023年一季度遭遇倒春寒影响，后续又遭遇高温天气，鳗鱼对于气候反应敏感，在面对不利气候变化情况下生长速度趋缓；另一方面，公司鳗鱼养殖持续保持较高密度，生存空间密集状态下，不能充分进食，同样导致生长周期拉长。目前部分鳗鱼养殖场仍处于建设阶段，鳗鱼存塘数量过多，短期内绝大多数鳗鱼苗无法达到可出售状态，存在养殖周期延长的风险，进而影响公司经营业绩。

（5）偿还债务的风险

报告期各期末，发行人负债总额分别为179,814.22万元、292,048.50万元、519,551.58万元及638,449.10万元，合并资产负债率分别为54.44%、56.80%、

68.15%及72.32%，均呈现逐年上升趋势。从偿债能力指标来看，流动比率分别为1.18、1.14、0.88及0.86，速动比率分别为0.8、0.61、0.32及0.31，均呈现下降趋势，公司存在一定的偿债压力和风险。

3、技术风险

技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障，自主创新及技术革新是公司特种水产配合饲料和畜禽饲料占领市场的核心竞争力。核心技术一旦失密，将会对公司利益产生重大影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，还需取得上海证券交易所的审核批准及中国证监会的注册，能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

2、股价波动风险

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本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、新增产能无法完全消化的风险

公司本次募投项目拟形成年产5,010.00吨商品鳗的产出水平，进一步加快八大渔业产业集群建设。基于未来宏观环境、产业政策、市场需求变化等诸多不确定因素的影响，公司新增产能是否可以顺利消化具有不确定性。

2、不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

本次发行的募集资金拟投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）项目，前次募集资金主要投向特水饲料、鳗鱼养殖、食品加工。虽然本次及前次募集资金投资项目属于公司的未来发展战略核心业务中重要的部分，且处于分别处于产业链上中下游，具备良好的发展前景。但上述项目均处于同一绿色食品产业链，如果全球气候天气（厄尔尼诺等极端气候条件变化）、市场整体环境、国际政治经济局势（如日本核污水排海事件、俄乌冲突）等情况发生变化，亦有可能导致募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来

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利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、发行人市场前景分析

（一）饲料行业

1、行业整合持续加速，集中化程度快速提升

我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。当前饲料行业发展机遇与挑战并存。受国内外环境变化影响，饲料产业发展的不确定性、不稳定性因素增加，特别是国际形势等因素触发国内饲料原料市场的连锁反应，饲料原料价格上涨和原料安全供应的压力依然存在。资源短缺、环境保护压力加大、产品创新能力不足、国际竞争力不足等问题依然存在。

随着下游养殖行业规模化、智能化和环保节能的逐渐提升，对饲料产品的品质、安全环保、供应规模化、及时性等方面提出更高要求。饲料行业的竞争方式也由传统的低价营销逐步向高效、安全、环保的差异化竞争、产品应用场景服务和保供能力方向转变。小型饲料加工企业因食品安全性及环保性不足、技术服务水平低、市场应对能力弱等原因受到较大的冲击，而大型企业在采购成本控制、质量控制、产品研发、品牌体系建设和综合运营等方面体现出更为明显的优势，预计行业集中度将持续快速提升。

2、由单纯行业竞争转向全产业链综合竞争

在行业增速放缓、政府监管加强、下游养殖规模化程度不断提高的背景下，饲料企业之间的竞争已由单纯的产品竞争上升到涉及原材料采购、养殖、疫苗等多方面的综合实力竞争。随着市场竞争的加剧和产业政策的规范，优势企业将凭借技术优势和规模效应不断向产业上下游延伸，寻找新的业务增长点的同时，通过纵深式发展打造全产业链的业务模式，将为企业建立竞争优势并提升企业抗风险的能力。未来行业竞争格局也将由单纯的饲料行业竞争转向全产业链的综合产品和服务提供能力的竞争。

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（二）水产养殖行业

目前，我国水产养殖行业总体呈现出规模化养殖与传统散养并存、规模化养殖数量占比逐步提升的发展特点。在日趋激烈的市场竞争中，小规模养殖户由于资金实力不足，应对市场波动能力较弱，主动选择退出行业竞争，而大型养殖企业在生产管理标准化、养殖技术现代化、病害防控措施完备化等方面更为出色。大水面渔业是我国淡水渔业的重要组成部分，在建设水域生态文明、保障优质水产品供给、推动产业融合、促进渔民增收等方面发挥着举足轻重的作用。然而近年来，随着资源与环境约束日益加大，大水面渔业发展空间大幅萎缩，发展方式亟待转型升级，近海滩涂限制养殖，即要求在不增加或减少养殖面积的情况下，养殖产量有进一步的提升，因此水产养殖业必须提质增效。加快推进水产养殖业绿色发展，促进产业转型升级，由传统的粗放散养模式向机械化、标准化、规模化、集约化、工厂化的现代养殖模式转变，将成为我国水产养殖业发展的必然趋势。

（三）水产品加工行业

1、水产品加工专业化、个性化、精细化

随着国内居民食物消费持续升级、结构不断优化，水产加工业得到了快速的发展，水产加工品的产量和份额的增长速度较快。水产加工业在满足居民日益增长的消费需求的同时，带动了国内渔业经济的发展。然而在全球化的水产市场中，由于消费者安全意识的不断提高和国际贸易形势的日益严峻，水产加工业的发展面临着新的挑战。为适应社会与市场的发展趋势，水产品加工逐步往精深加工、海洋活性物质开发利用等方向转变。在低碳经济的背景下，对水产品进行精深加工，大力促进水产加工副产物的综合开发和产业化利用，不仅是对资源的充分利用，也是实现加工增值、缓解水产品市场供需关系矛盾的需要。

2、水产预制菜成为加工发展的蓝海

预制菜产业发展具有带动一产、优化二产、促进三产的效果，既倒逼上游农业种养规范化标准化，又推动中游农产品加工水平优化升级，还能促进下游物流零售业态丰富，实现农业“接二连三”，全面提升农业综合产值，为地方经济发展提供增益。在社会整体消费升级、满足餐饮行业降成本需求的背景下，预制菜

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因其品类多元、口味多样、在品质把控上兼具优势，市场需求前景广阔，但目前行业整体集中度较低，仍旧处在蓝海竞争阶段，尚未出现全国性的龙头企业。2023年，“培育发展预制菜产业”首次写入中央一号文件，产业正迎来发展机遇期。多地政府和产业链各环节的大型企业也积极抢占预制菜产业发展高地，通过开展预制菜推介活动、举办预制菜产业发展论坛峰会、出台预制菜支持政策、指导成立地区预制菜产业联盟、启动预制菜产业园区建设等措施，推动地方预制菜产业高质量发展。水产预制菜产业迎来前所未有的发展机遇。

（四）水产种苗行业

（1）生产方式向规模化、工厂化转变

随着我国水产养殖业的发展，市场对水产种苗的需求不断增加。我国水产种业目前在种质资源保护、先进育种技术集成与运用及新品种研发等领域存在不足，以大型企业为主体的新品种商业化机制还未建立，生产管理的标准化和市场经营的规范化等诸多方面有待提高。同时，我国水产种业多为作坊式生产，从事苗种生产的单位和个人分散、地理跨度大，导致执法监管难度大，种苗质量难以保证。因此，从市场监管、质量保障和食品安全等多方面要求，水产种业的发展都必须朝着规模化、工厂化方向发展。

（2）行业竞争升级为全方位竞争

从产业竞争格局来看，目前水产种业企业“多、小、散”特征明显，产业集中度低，经营体系不完善，经营能力不强，绝大部分企业不具备管理和运行现代大型种苗企业的能力。我国现有水产苗种繁育生产企业近1.5万家，近5年水产种苗平均销售收入超过1,000万元的种业龙头企业有17家，平均销售收入超过500万元的种业企业也仅有30家，不仅远低于发达国家水平，与国内农业种业企业相比也有较大的差距。水产种苗行业的规模化竞争时代已经到来，大型种苗企业将凭借技术、资金、成本和管理等优势构筑护城河，并通过联盟和整合做大做强，在激烈竞争中脱颖而出，行业的集中度也将有所提升。未来行业的竞争将升级为集专业化能力、研发能力、经营管理能力、专业人才梯队的全方位竞争。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

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控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受福建天马科技集团股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建天马科技集团股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了以简易程序向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐福建天马集团科技股份有限公司以简易

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程序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件：

《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

陈东阳

年 月 日保荐代表人签名： ____________ ____________韩 佳 邓 伟

年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________王 莉年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日总经理签名： ____________李 军

年 月 日董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人

专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定韩佳、邓伟为福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为陈东阳。

特此授权。

保荐代表人签名：

韩 佳 邓 伟

法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日