天马科技：关于公司对外担保的进展公告
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-105
福建天马科技集团股份有限公司
关于公司对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）自2023年10月21日至2023年11月24日（以下简称“本期”）对外增加担保金额15,100.00万元，减少担保金额7,000.00万元，本期新增担保净额为8,100.00万元，被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。
● 截至2023年11月24日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为131,190.11万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为64.45%。
● 本期是否有反担保：有。
● 对外担保逾期的累计金额：无。
● 本期存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关风险。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，担保风险可控。
一、担保情况概况
（一）新增担保进展情况
自2023年10月21日至2023年11月24日，公司及子公司新增担保情况如下：
1、关于公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保的进展情况
单位：万元
| 担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方 | 债权人 | 担保签署日期 | 本期新增担保金额 | 实际 担保 余额 | 担保方式 | 保证期间 | 是否有反担保 |
| （1）对资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司、控股子公司的担保 | |||||||||
| 本公司 | 100% | 福建三渔养殖有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 | 2023/11/21 | 4,000.00 | 4,000.00 | 连带责任保证 | 债务履行期限届满后3年止 | 否 |
| 本公司 | 100% | 福建三渔养殖有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司福清高山支行 | 2023/11/7 | 1,000.00 | 1,000.00 | 连带责任保证 | 债务履行期限届满后3年止 | 否 |
| 本公司 | 100% | 福清祥马水产养殖有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司福清高山支行 | 2023/11/7 | 1,000.00 | 1,000.00 | 连带责任保证 | 债务履行期限届满后3年止 | 否 |
| 本公司 | 55% | 福建天马福荣食品科技有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司福清高山支行 | 2023/11/7 | 1,000.00 | 1,000.00 | 连带责任保证 | 债务履行期限届满后3年止 | 是 |
| （2）对资产负债率低于70%的公司全资子公司、控股子公司的担保 | |||||||||
| 本公司 | 100% | 泉州德百特生物科技有限公司 | 福建海峡银行股份有限公司泉州分行 | 2023/11/23 | 6,000.00 | 0 | 连带责任保证 | 债务履行期限届满后3年止 | 否 |
注：公司及子公司本期对子公司增加金融机构授信担保金额13,000.00万元，减少金融机构授信担保金额7,000.00万元，本期新增金融机构授信担保净额为6,000.00万元。
2、关于公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保的进展情况
（1）关于公司为子公司原料采购提供履约担保的进展情况
公司本期不存在新增的为子公司原料采购提供履约担保的情况。
（2）关于公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）对其控股子公司及部分参股公司提供业务合同履约担保的进展情况
公司控股子公司华龙集团本期不存在新增的对其控股子公司及部分参股公司提供业务合同履约担保的情况。
3、关于公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的进展情况
截至2023年11月24日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。
4、关于公司为子公司开展融资租赁业务提供担保的进展情况
2023年11月24日，公司全资子公司江苏福马生物科技有限公司（以下简称“江苏福马”）与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签订了《售后回租赁合同》（以下简称“主合同”）。为确保承租人与出租人签订的主合同的履行，保障出租人在主合同项下权利的实现，公司与远东租赁签订了《最高额保证合同》，公司同意为承租人江苏福马履行相应义务向出租人远东租赁提供不可撤销的连带责任保证，担保的最高债权额为2,100万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
（二）实际担保余额情况
1、关于公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保的余额情况
截至2023年11月24日，公司及子公司实际为其他子公司使用综合授信额度提供的担保余额为126,525.96万元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 股东大会批准的最高担保金额 | 截至2023年11月24日实际担保余额 |
| 公司及 | 资产负债率超过（含等于）70% | 215,000 | 60,502.96 |
| 子公司 | 的公司全资子公司 | ||
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 125,000 | 42,223.00 | |
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 60,000 | 19,000.00 | |
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 30,000 | 4,800.00 | |
| 合计 | 430,000 | 126,525.96 | |
2、关于公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保的余额情况
截至2023年11月24日，公司及子公司为子公司原料采购实际提供担保的总余额为4,664.15万元；公司及子公司为部分参股公司原料采购实际提供担保的总余额为0万元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 股东大会批准的最高担保金额 | 截至2023年11月24日实际担保余额 |
| 公司及子公司 | 资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | 15,000 | 3,787.70 |
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 5,000 | 28.45 | |
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 1,000 | 4.32 | |
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 18,000 | 843.68 | |
| 资产负债率低于70%的公司部分参股公司 | 1,000 | 0 | |
| 合计 | 40,000 | 4,664.15 | |
3、关于公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的余额情况
截至2023年11月24日，公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供的实际担保余额为0万元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 股东大会批准的最高担保金额 | 截至2023年11月24日实际担保余额 |
| 公司及子公司 | 公司及子公司的下游客户及产业链供应商 | 20,000 | 0 |
| 合计 | 20,000 | 0 | |
4、关于公司为子公司开展融资租赁业务提供担保的进展情况
截至2023年11月24日，公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为0万元。具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 股东大会批准的最高担保金额 | 截至2023年11月24日实际担保余额 |
| 公司 | 子公司 | 100,000 | 0 |
| 合计 | 100,000 | 0 | |
（三）担保的决策程序
公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》和《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》，并于2023年7月14日召开的第四届董事会第二十一次会议和2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》，内容包括：
1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过21.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过12.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过3亿元额度的授信担保。
2、公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保4亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过1.5亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.8亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。
本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
3、公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不得超过2亿元。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。
4、公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。
上述担保事项的具体内容详见公司于2023年4月28日、5月27日、7月15日、8月3日、9月20日披露的相关公告（公告编号：2023-018、2023-027、2023-028、2023-036、2023-047、2023-056、2023-063、2023-087）。
二、被担保人基本情况
| 被担保方 | 注册 地点 | 法定 代表人 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 公司 持股 比例 |
| （1）对资产负债率超过（含等于）70%的公司全资、控股子公司的担保 | ||||||
| 福建三渔养殖有限公司 | 福建省福州市福清市上迳镇 | 张蕉霖 | 2019/3/25 | 10,000 | 海水养殖;淡水养殖;水产品冷冻加工;水产品零售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100% |
| 福清祥马水产养殖有限公司 | 福建省福州市福清市渔溪镇 | 杨明 | 2020/9/9 | 500 | 许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 100% |
| 福建天马福荣食品科技有限公司 | 福建省福州市福清市上迳镇 | 陈加成 | 2018/11/13 | 2,000 | 从事食品生产领域内的技术开发、技术咨询；水产品冷冻加工；水产品、预包装食品、鱼糜制品的批发、零售及网上销售（不含第三方支付、不含经营性网站和增值电信业务）；调味品制造、销售。 | 55% |
| 江苏福马生物科技有限公司 | 江苏省盐城市滨海县 | 陈加成 | 2022/10/25 | 6,000 | 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；食品互联网销售；食品销售；农业转基因生物加工；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；粮油仓储服务；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；鱼病防治服务；食用农产品初加工；智能农业管理；初级农产品收购；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售；畜牧机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；饲料生产专用设备销售；农林废 | 100% |
| 物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔专用仪器仪表销售；农副食品加工专用设备销售；农林牧渔机械配件销售；农副产品销售；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；水产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；渔具销售；渔业机械销售；渔需物资销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||||||
| （2）对资产负债率低于70%的公司全资、控股子公司的担保 | ||||||
| 泉州德百特生物科技有限公司 | 福建省泉州市泉港区界山镇 | 陈庆昌 | 2021/1/12 | 2,000 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;保健食品（预包装）销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;宠物食品及用品批发;生物饲料研发;水质污染物监测及检测仪器仪表制造;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;水污染治理;食品进出口;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;技术进出口;进出口代理;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:饲料生产;食品生产;保健食品生产;食品添加剂生产;食品销售;调味品生产;兽药生产;兽药经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 100% |
上述被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保事项有利于满足相关子公司、参股公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月24日，公司及子公司实际对外担保总余额为131,190.11万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为64.45%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为126,525.96万元，占公司最近一期经审计净资产的62.16%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为4,664.15万元，占公司最近一期经审计净资产的2.29%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；（4）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月二十八日