天马科技：2023年第三次临时股东大会会议资料

福建天马科技集团股份有限公司

Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD

2023年第三次临时股东大会

会议资料

中国·福清二○二三年十二月

目 录

一、会议议程 ········································································ (1)

二、会议须知 ········································································ (3)

三、会议审议议案 ·································································· (4)

1、《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》 ··················································································· (4)

2、《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》 ·································· (11)

3、《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》 ························· (14)

4、《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》 ······························· (17)

5、《关于修订<公司章程>的议案》 ··························································· (19)

6、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 ············································ (28)

7、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 ········································· (29)

8、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 ········································· (30)

9、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 ········································· (31)10、《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》 ········································ (32)

11、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 ·································· (33)

四、关于投票表决的说明 ························································ (34)

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福建天马科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之一

会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年12月28日（星期四）14：30；网络投票：2023年12月28日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。

三、会议主持人

福建天马科技集团股份有限公司董事长、总裁陈庆堂先生。

四、会议审议事项

1、《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》；

2、《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；

3、《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》；

4、《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

5、《关于修订<公司章程>的议案》；

6、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

7、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

8、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；

9、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

10、《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》；

11、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。

五、会议流程

（一）会议开始

1、会议主持人宣布会议开始；

2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况。

（二）宣读议案

1、宣读股东大会会议议案。

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

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2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

4、股东投票表决；

5、监票人统计表决票和表决结果；

6、监票人代表宣布表决结果。

（四）会议决议

1、宣读股东大会表决决议；

2、律师宣读法律意见书。

（五）会议主持人宣布股东大会结束。

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会议须知

为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

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关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人

为公司及子公司提供关联担保的议案

各位股东及股东代表：

根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高公司全资子公司福建天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）的资金实力和综合竞争力，天马饲料拟以增资扩股的方式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东。为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生拟为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天马饲料管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。具体情况如下：

一、本次增资扩股事项概述

（一）本次增资扩股的基本情况

根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司天马饲料的资金实力和综合竞争力，天马饲料拟通过增资扩股方式引入新动能投资作为新股东，公司放弃本次增资的优先认购权。

新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资20,000万元（人民币，下同），用于天马饲料主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。本次增资扩股完成后，天马饲料的注册资本将由目前的18,000万元增加至34,700万元，公司持有天马饲料的股权比例将由100%变更为51.87%，新动能投资将持有天马饲料48.13%股权，天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，天马饲料仍纳入公司合并报表范围。

为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资交易对方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册资本：人民币200,000万元

4、成立日期：2018年12月11日

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5、统一社会信用代码：91350128MA32BHY31F

6、注册地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中395号1701室

7、执行事务合伙人1：兴证创新资本管理有限公司

执行事务合伙人2：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司

8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系说明

本次增资扩股前，新动能投资与公司及子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询，新动能投资不属于失信被执行人。

三、增资标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：福建天马饲料有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：人民币18,000万元

4、成立日期：2002年10月30日

5、统一社会信用代码：913501817416953999

6、法定代表人：陈加成

7、注册地址：福清市上迳镇排边工业区

8、经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；食品生产；食品互联网销售；调味品生产；食品经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：本次增资扩股前，公司持有天马饲料100%股权。

（二）最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元

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四、本次增资方案的主要内容

（一）本次增资安排

1、增资价格

天马饲料注册资本由18,000万元增加至34,700万元，新动能投资以现金方式对天马饲料增资20,000万元，其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。

本次增资完成后，天马饲料的股权结构变更如下：

注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。

2、资金用途

本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。

（二）支付、交割与登记备案

1、支付与交割

新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起四十日内，或2024年3月31日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次性支付至天马饲料账户。

2、登记或备案

自交割日起十五个工作日内，天马饲料负责向公司登记机关办理完成本次增资所涉及的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前述变更登记或备案。

（三）业绩承诺

在以下业绩承诺期内，天马科技、陈庆堂先生、天马饲料就天马饲料业绩向新动能投资作出如下业绩承诺：

2024年、2025年两年的经审计年度营业收入平均不少于7.5亿元且经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币3,000万元。

（四）股权回购

1、回购条件

下列任一事件发生时，新动能投资有权要求天马科技进行股权回购：

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（1）天马饲料2023年度及以后任一年度的财务报表未能经天马饲料与新动能投资共同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；

（2）天马饲料未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的；

（3）2025年12月31日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），天马科技未能通过发行公司股票购买资产直接实现受让新动能投资所持有的天马饲料的全部股权（标的公司估值不低于人民币7.5亿元）的；

（4）2025年12月31日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天马饲料股权未能被第三方收购的；

（5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效；

（6）天马饲料和/或天马科技、陈庆堂先生实质性违反增资协议及其补充协议的约定（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），且在新动能投资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；

（7）天马饲料经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化；

（8）天马科技、陈庆堂先生、天马饲料及其主要股东、董事、监事、高级管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷；

（9）天马饲料发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更；

（10）其他股东要求天马饲料或天马科技或陈庆堂先生或天马饲料届时股东回购其所持有的部分或全部股权；

（11）未经新动能投资书面同意，天马科技、陈庆堂先生向第三方直接或间接转让、质押或处分其直接或间接持有的天马饲料股权；

（12）天马饲料、天马科技、陈庆堂先生存在严重侵害天马饲料以及其他股东利益的情况，包括但不限于天马饲料、天马科技、陈庆堂先生利用关联交易、同业竞争、掌握控制权之便等方式侵占、转移天马饲料资产、抢占天马饲料主要客户、恶意变更天马饲料主营业务等；

（13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。

2、回购方式

触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求天马科技回购新动能投资持有的天马饲料全部或部分股权，具体如下：

（1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向天马科技转让新动能投资持有的天马饲料全部或部分股权，天马科技接到新动能投资回购通知后六十日内，须按照新动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对应的资金成本由双方协商确定。每逾期一日，支付回购价款千分之一的违约金。各方应积极配合完成股权回购事宜，包括但不限于转让款的支付及提供或签署股权回购所需的资料和文件。

（2）陈庆堂先生对于天马科技的上述回购价款支付义务以及由此产生的违约责任、

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赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为天马科技的前述义务和责任履行期限届满之日起三年。

（3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天马饲料、天马科技、陈庆堂先生在特定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成工商变更登记期间天马饲料所产生的债务，均由天马饲料、天马科技、陈庆堂先生承担；若此期间给新动能投资造成任何损失的，新动能投资有权向天马饲料、天马科技、陈庆堂先生追偿。

（五）特别权利

1、反摊薄条款

《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天马饲料后续增资的价格、天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格均不得低于新动能投资本次增资价格。

如果天马饲料后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格低于新动能投资本次增资价格，则新动能投资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或者根据《增资协议》有关约定解除《增资协议》及其补充协议：

调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格

发生上述增资价格调整后，天马饲料的投后估值相应调整，并由天马科技、陈庆堂先生向新动能投资支付现金补偿款，或者以天马科技、陈庆堂先生向新动能投资无偿（或以法律法规允许的最低价格）转让天马饲料股权的方式进行股权补偿，且应当在发生上述摊薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新动能投资支付现金补偿金额或股权补偿价值千分之一的违约金。

调整后的投后估值=调整后的增资价格×天马饲料注册资本

现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值）

股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值

股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值

2、最优惠条款

天马饲料、天马科技、陈庆堂先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协议》及其补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予现有股东及参与后续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其他待遇，亦不会采取任何其他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天马饲料章程等交易文件所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。若天马饲料现有股东及参与后续融资的投资方享有任何更优于新动能投资的权利，则新动能投资应自动享有该等权利。

3、先决条件

新动能投资支付增资价款以下列先决条件全部满足为前提，但新动能投资书面予以豁免的除外：

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（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次增资的任何禁止或限制；

（2）新动能投资已经完成对天马饲料的尽职调查并取得满意结果；

（3）各方已获得与本次增资有关的所有必要的内部批准和授权、外部第三方同意、以及有关主管机关的批准、许可和备案（如需）且持续有效，并将前述批准、授权等材料复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；各方已履行与本次增资有关的所有信息披露程序；

（4）天马饲料执行董事/董事会及股东会已经通过决议批准本次增资方案、本协议、补充协议及修改后的公司章程或公司章程修正案；全体股东同意本次增资且均无条件、不可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权及其他任何优先权利（如有）；同意天马饲料签署并履行本协议有关天马饲料义务，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；

（5）各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、补充协议及修改后的公司章程或者公司章程修正案）；

（6）各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；

（7）天马饲料基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

（8）各方及天马饲料的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。

（9）天马科技就本次增资以及履行《增资协议》及其补充协议等交易文件所涉股权回购、保证责任等事项，已经获得天马科技董事会及股东大会合法决议通过，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；天马科技已履行与前述事项有关的所有信息披露程序。

4、补充陈述和保证

天马科技、陈庆堂先生将促使天马饲料履行交易文件约定的义务，并对天马饲料履行其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

天马科技、陈庆堂先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易文件项下所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

（六）其他说明

本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的增资协议及补充协议等相关文件内容为准。

五、担保的必要性和合理性

（一）被担保人基本情况

被担保人天马饲料为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本议案

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之“三、增资标的基本情况”。

（二）担保的必要性和合理性

本次增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

（三）接受关联方担保说明

基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁陈庆堂先生拟依照协议约定，为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。上述接受关联方担保事项无需公司支出任何费用。

六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次增资扩股的目的

公司本次引入新动能投资对天马饲料进行增资扩股，契合公司全产业链业务布局的战略需要，有利于增强天马饲料的资本实力和综合竞争能力，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次增资扩股对公司的影响

本次增资完成后，天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，不会影响公司对天马饲料的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资扩股事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）可能存在的风险

本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

关联股东（陈庆堂先生及其100%持有的基金、福建天马投资发展有限公司、陈加成先生、陈庆昌先生、柯玉彬先生）需对本议案回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会二○二三年十二月二十八日

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关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟于2024年度继续开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：

一、外汇衍生品交易业务情况概述

（一）交易目的

公司及子公司进出口业务涉及外币结算，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

（二）交易金额

根据公司资产规模与业务需求，公司及子公司拟开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。

（五）交易期限

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（六）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇

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衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

（七）其他说明

本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易业务仍会存在一定的风险，主要包括：

1、价格波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、公司的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的金融衍生品交易。

2、公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理。

3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

5、公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

三、交易对公司的影响

（一）对公司的影响

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，

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以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，并根据实际情况合理安排资金的使用。公司及子公司原料进口和产品出口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

（二）会计政策核算原则

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。

公司就本次关于开展外汇衍生品交易业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于2023年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

为规避生产经营相关原材料和产品价格波动的风险，保障公司业务的稳步发展，公司及子公司拟于2024年度继续开展保证金和权利金最高额度不超过人民币30,000万元（不含期货标的实物交割款项）的商品期货及期权套期保值业务，上述额度在有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：

一、套期保值业务情况概述

（一）交易目的

天马科技是一家集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业。近年来，受宏观经济形势及自然环境变化等影响，国内农产品及饲料原材料价格大幅波动。为有效规避生产经营活动中因原材料、成品及其他相关产品的价格波动带来的风险，公司及子公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务，实现公司稳健经营目标。

（二）交易金额

公司及子公司开展套期保值业务投入保证金和权利金最高额度不超过人民币30,000万元（不含期货标的实物交割款项），额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的套期保值投入保证金和权利金占用金额不超过人民币30,000万元。

（三）资金来源

交易保证金和权利金占用额均使用公司及子公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司开展的套期保值业务品种为商品期货交易所挂牌交易的豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋和其他与公司经营相关原材料和产品的期货合约、期权合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。交易工具包括但不限于期权、期货及其组合等。

（五）交易期限

公司及子公司开展套期保值业务的额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（六）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

（七）其他说明

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本次开展套期保值业务不涉及关联交易。

二、套期保值的风险分析及风控措施

（一）风险分析

本次开展套期保值业务以合法、审慎、安全和有效为原则，不以投机为目的，主要是用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，但套期保值业务仍会存在一定的风险，主要包括：

1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

2、资金风险：期货、期权交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

（二）风险控制措施

1、公司已成立期信部，按照套期保值业务需要实行授权和岗位牵制，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。

2、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，合理采用期货、期权及上述产品组合等工具来锁定公司饲料原材料和相关产品成本及费用等。

3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金及权利金，按照公司套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理。

5、公司董事会审计委员会负责对公司商品套期保值业务相关风险进行评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。公司董事会审计委员会定期对套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就套期保值交易出具可行性分析报告。

三、开展套期保值业务对公司的影响

（一）对公司的影响

公司及子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，目的是利用套期保值工具规避产品或原材料的市场价格波动风险，有利于保障公司生产经营的稳定性和可持续性。同时，公司就套期保值业务建立了相应的内控制度和

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风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，计划投入的保证金和权利金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。

（二）会计政策核算原则

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算处理。公司就本次关于开展商品期货期权套期保值业务进行了可行性分析，具体内容详见公司于2023年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天马科技关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代表：

为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟于2024年度继续使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行委托理财，额度范围内可循环滚动使用。具体情况如下：

一、委托理财概述

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增加公司投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司及子公司拟使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行委托理财，上述额度自2024年1月1日起至2024年12月31日内可以循环滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。

（三）资金来源

公司及子公司的闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。委托理财资金用于投资市场信用级别较高、安全性高、流动性较好、风险可控的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财、券商理财、信托理财等理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（五）投资期限

自2024年1月1日起至2024年12月31日止，在决议有效期内资金可循环滚动使用。

（六）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司购买的委托理财产品属于较低风险型产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响较大，可能影响本次委托理财的预期收益。

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（二）拟采取风险控制措施

1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层负责具体办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件，公司财务总监负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，确保资金安全。如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，严格控制投资风险。

2、公司将选择安全性高、流动性好、风险可控的理财品种，并严格按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定进行决策、实施、检查和监督，做好相关产品的前期调研和可行性论证，并根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，防范风险，保证资金的安全和有效增值。

3、公司审计中心负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，根据使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时履行信息披露义务。

三、投资对公司的影响

（一）对公司的影响

本次委托理财事项是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，属于日常资金管理活动，不影响公司日常经营资金的正常运转。公司使用暂时闲置的自有资金进行适时、适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）会计政策核算原则

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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董 事 会二○二三年十二月二十八日

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订条款如下：

福建天马科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料之七

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公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2023年12月修订）刊登于2023年12月13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技董事会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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董 事 会二○二三年十二月二十八日

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关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技独立董事工作制度》。本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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董 事 会二〇二三年十二月二十八日

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关于修订公司《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司及子公司的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技关联交易管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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董 事 会二〇二三年十二月二十八日

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关于修订公司《募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技募集资金管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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董 事 会二〇二三年十二月二十八日

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关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司及子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对原《对外担保管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技对外担保管理办法》。本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司新制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天马科技会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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董 事 会二〇二三年十二月二十八日

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关于投票表决的说明

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：

一、本次股东大会表决的议案共11项，即：《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》、《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》、《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。

二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。

四、本次大会表决第1项《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》和第5项《关于修订<公司章程>的议案》须经出席大会股东（或代理人）持表决权的三分之二以上赞成，始得通过；大会表决的其他9项议案均需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过；大会表决第1项《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》时，关联股东需回避表决。

五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。

六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。

每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。

股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投

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票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

谢谢大家合作！