天马科技：海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次募集资金扣除相关发行费用后拟用于

以下项目：

单位：万元

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年12月29日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,444,079.12元，具体情况如下：

单位：万元

（二）自筹资金预先已支付发行费用情况

截至2023年12月29日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为660,000.00元，具体情况如下：

单位：万元

综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币4,104,079.12元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0786号）。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审核情况

公司于2024年1月16日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,104,079.12元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

公司于2024年1月16日召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金4,104,079.12元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0786号）。鉴证意见认为：公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了天马科技集团公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐人同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）