天马科技：海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司接受关联方财务资助的核查意见

海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司

接受关联方财务资助的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“天马科技”“上市公司”“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票A股股票项目的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对天马科技接受关联方财务资助的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、接受财务资助事项概述

（一）本次交易的基本情况

为支持公司鳗鲡产业持续发展，满足公司及子公司日常运营资金周转及业务拓展等资金需求，提升公司的市场竞争力，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司天马投资拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

（二）本次交易的审议程序及关联交易豁免情况

公司于2024年10月15日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，其中关联董事陈庆堂先生、陈加成先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。公司独立董事召开了专门会议，同意本次接受财务资助事项。公司于2024年10月15日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。本次公司及子公司接受财务资助事项无需提交股东大会审议。

鉴于天马投资为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司，本次接受财务资助事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次公司及子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易的方式审议和披露。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、财务资助方的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：福建天马投资发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

3、注册资本：人民币2,800万元

4、成立时间：2012年8月27日

5、统一社会信用代码：91350181052325368X

6、法定代表人：陈加成

7、注册地址：福清市音西街道融侨城8号楼102单元

8、经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关系说明：天马投资系陈庆堂先生全资控股公司。

（二）关联方最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

经公开渠道查询，天马投资不属于失信被执行人。截至2024年10月10日，天马投资向公司及子公司提供的借款本金余额为11,049.00万元。

三、财务资助协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：福建天马科技集团股份有限公司乙方：福建天马投资发展有限公司

（二）最高借款额度

甲方及其子公司有借款需求且乙方有资金可以出借，乙方同意自甲方董事会审议通过之日起至2025年12月31日（即最高借款额度有效使用期限）向甲方及其子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元整（小写?350,000,000.00）的借款。上述最高借款额度可以循环使用，即在本协议约定的最高借款额度有效使用期限内，甲方及其子公司可循环使用最高借款额度，即最高借款额度项下任一的债务得以清偿后，该债务原先所占用的借款额度可继续使用。上述最高额借款无其他担保条件，甲方及其子公司对上述借款无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

（三）借款利率

借款利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。

（四）借款期限

每笔借款的具体期限由甲乙各方另行确定，甲方及其子公司到期一次性偿还借款本金和利息，甲方及其子公司可提前还款（含提前部分还款），甲方及其子公司提前还款无需支付补偿金。

（五）借款用途

本借款限于用于甲方及其子公司生产经营项目，必须专款专用，未经乙方同意，甲方及其子公司不得挪作他用。

（六）违约责任

本合同签署生效后，甲乙各方应诚实信用地履行本合同之约定。

1、下列情况均属甲方违约：

（1）甲方及其子公司未能按合同计划用款和还本付息；

（2）未经乙方同意改变借款用途或挪作他用；

（3）甲方违反本合同其他条款事项。

2、根据违约情况，乙方有权采取下列措施：

（1）对违约部分借款，有权要求甲方及其子公司按照本合同约定的借款利率支付逾期利息；

（2）采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息及费用。

（七）争议解决

若各方当事人在履行本合同过程中存在争议，应当由各方协商解决；若经协商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交乙方所在地人民法院管辖。

四、本次接受财务资助的目的及对公司的影响

本次天马投资向公司及子公司提供财务资助，主要是为了满足公司及子公司日常运营资金周转及业务拓展等资金需求，有助于缓解公司资金压力、降低公司财务成本，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了控股股东、实际控制

人对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、专项意见说明

（一）独立董事专门会议审核意见

独立董事认为：公司及子公司接受关联方财务资助主要是为了满足公司经营和发展的资金需求，提供的财务资助利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，且无需公司及子公司提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）监事会意见

监事会认为：公司及子公司接受关联方财务资助，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展，且关联方向公司及子公司提供财务资助，公司及子公司无需提供相应抵押或担保，体现了关联方对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次公司及子公司接受关联方财务资助事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过且关联董事回避表决，独立董事已召开了专门会议同意上述接受关联方财务资助事项，履行了必要的内部审核程序。上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《公司章程》等有关规定。本次接受关联方财务资助事项符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司及子公司接受关联方财务资助事项无异议。