灵康药业：2022年年度股东大会会议资料

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

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二〇二三年五月

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一： 公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二： 公司2022年度监事会工作报告 ...... 17

议案三： 公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 19

议案四： 公司2022年度财务决算报告 ...... 20

议案五： 公司2022年度利润分配预案 ...... 26议案六： 关于公司及全资子公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案 ...... 27

议案七： 关于变更公司注册地址、经营范围及修改《公司章程》的议案 ... 28议案八： 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 30

独立董事2022年度述职报告 ...... 31

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灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月24日 14点30分现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室召集人：公司董事会主持人：董事长陶灵萍

议程：

一、 签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会开始；

3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

4、宣读股东大会会议须知；

5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。

二、审议议案：

1、宣读议案一：公司2022年度董事会工作报告

2、宣读议案二：公司2022年度监事会工作报告

3、宣读议案三：公司2022年年度报告全文及摘要

4、宣读议案四：公司2022年度财务决算报告

5、宣读议案五：公司2022年度利润分配预案

6、宣读议案六：关于公司及全资子公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案

7、宣读议案七：关于变更公司经营范围、注册地址及修改《公司章程》的议案

8、宣读议案八：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

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2023年度财务及内部控制审计机构的议案

三、审议表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、主持人宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2023年5月24日

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灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2023年5月24日

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议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入28,926.32万元，较上年同期下降60.93 %；实现归属于母公司所有者的净利润-19,574.77万元，较上年同期下降397.02%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,396.05万元，较上年同期下降797.20%。

二、管理层讨论与分析

2022年，在宏观经济形势的复杂多变，医药行业稳步推进“医疗、医保、医药”三医联动改革，集采扩面提速，医保谈判、原材价格上涨等因素进一步压缩了药品生产企业的利润空间，加速了优胜劣汰。公司面对医药行业的不利环境和竞争压力以及各种不确定因素的影响，积极落实董事会制定的发展战略和经营方针，以市场为导向，灵活调整经营及营销策略；坚持自主研发和科研创新，加大产品研发投入力度，储备具有核心竞争力品种；优化主业结构，积极应对集采。

1、加大研发投入，强化创新能力

公司以新产品研发和老产品二次开发并举，持续加大研发投入，加快研发进程，取得了注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）、注射用头孢美唑钠（1.0g）和注射用泮托拉唑钠（40mg、80mg）仿制药质量和疗效一致性评价批件，共立项研发新品种4项，取得药品注册申请受理号11项；以市场和临床需求为导向，筛选高价值差异化产品进行深度二次开发，通过质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，提高产品质量标准，提升疗效、降低成本；持续开拓创新研发资源，提升合作引进能力，加强“产学研”合作，选择优质的合作伙伴为公司创新赋能、补短板；持续关注和跟踪“药品上市许可持有人制度”的具体实施细则，充分理解制度精神和具体要求，并结合公司的实际情况进行落地实施。

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2、调整营销体系，加强重点品种的推广

不断推进营销体系和团队建设，分产品线设立事业部，提升医疗机构端营销服务能力以及终端消费者的营销服务能力；重点加强新挖掘潜力品种的推广力度，加快产品市场准入，快速形成规模销售；持续强化市场开拓工作，加强与战略客户的合作深度、扩大合作范围；2022年7月公司全资子公司灵康制药注射用奥美拉唑钠（40mg、60mg）和注射用头孢美唑钠（1.0g）参加了国家组织药品联合采购办公室组织的第七批全国药品集中采购的投标工作，注射用头孢美唑钠（1.0g）获得中标资格，并于2022年11月开始实施；加大被纳入集采的产品在非集采市场的推广力度，扩大这类产品在非集采市场的销售规模，提升市场占有率；积极拓展电商平台渠道，开展零售业务；

3、不断健全和完善企业内部治理，提升规范运作水平

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》，对资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度进行修订和完善，加强公司治理和规范运作水平；完成了第四届董事会、监事会、高级管理人员的换届选举，现任董事、监事、高级管理人员均本着对公司负责对股东负责的态度，勤勉履职尽责，独立、客观、审慎地对公司业务发展、经营管理及重大事项发表自己的专业意见和观点，切实有效地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

4、强化安全生产管理，降本增效

全面贯彻新《药品管理法》，制定完备的工艺规程、产品质量标准和操作规程等一系列文件，严格按照《药品生产质量管理规范》要求组织生产，确保药品质量安全；加强原料采购成本控制和生产成本考核，提高生产效率，在提高质量水平的同时，降低成本。组建专业的MAH管理队伍，在满足自身需求的情况下承接高附加值产品的委托生产。

三、公司的竞争优势

1、产品优势

公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于龙头地位，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了114个品种共202个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领

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域。公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新产品领域，并取得了较大进展。另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、投资并购直接获取等方式，拓展公司产品管线。

同时，公司加快推进公司重点品种的一致性评价工作，目前已获得注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）、注射用头孢美唑钠（1.0g）、注射用泮托拉唑钠（40mg、80mg）一致性评价批件。通过对外投资的方式取得按化学药品新注册分类批准的仿制药（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价）丙氨酰谷氨酰胺注射液（100ml：20g），进一步丰富了公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。

2、技术和研发优势

公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。

公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司设立以来，取得了114个品种共202个药品生产批准文件。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。

公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。

3、营销优势

公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。

基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售

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模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾6,500家二级以上医院。

4、团队优势

公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

5、产业布局的协同效应

公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。

通过投资大健康产业领域产业基金，借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发展战

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略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，进一步丰富公司产品管线；同时继续加大研发投入力度，加快化学药领域布局；通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域，包括但不限于抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等仿制药，或创新药、医疗器械等产品领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台。

（二）行业竞争格局和发展趋势

随着“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要”的发布，对于医药健康产业，国家明确提出要健全多层次社会保障体系和全面推进健康中国建设。结合现阶段外部环境，“十四五”期间医疗健康产业的机遇与挑战并存。

1、药企将进一步发展互联网 + 药品流通模式，行业集中度提升。商贸物流高质量发展专项行动计划、促进药品流通行业高质量发展指导意见等政策，支持并推动移动互联网、物联网等信息技术在药品流通领域广泛应用。在政策和市场变化的影响下，行业竞争将持续加剧，特别是来自跨行业规模企业竞争，企业积极科技创新转型发展，行业集中度进一步提升。

2、集采提速扩面，毛利空间进一步压缩。按照国务院发文扩大国采采购品种的要求，未来的国采采购品种范围将会持续扩大，跨地区联盟带量采购逐渐形成趋势，我国药价将进一步下降，毛利空间进一步压缩。化学药、中成药、生物药三大板块全方位开展集中带量采购，高值医用耗材将聚焦骨科耗材、药物球囊、种植牙等品种。同时中成药和生物制剂，将会越来越多的品种纳入集采。随着集采进一步扩大，药品耗材的毛利率将进一步下降。

3、医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑

《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延

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伸。制药企业应立足当前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，实现在今后高端医药市场的重点突破。

4、医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。

5、人口老龄化进程不断加快。在当前中国经济发展、城镇化水平不断提高的大背景下，随着人口老龄化进程不断加快，消费者对健康的关注和保健、慢病管理的需求日益提高。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的不断升级和发展。

根据第七次全国人口普查公报，截止2020年11月1日零时全国人口为14.12亿人，与2010年第六次全国人口普查相比，增加7,205.39万人，增长5.38%。其中在年龄结构上：60岁及以上人口为2.64亿人，与第六次普查相比增长48.62%，占总人口的18.70%；其中65岁及以上人口为1.90亿人，与第六次普查相比增长60.42%，占总人口的13.50%。中国在迈入老龄化社会之后，人口老龄化的趋势与程度不断加快和加深，老年人抵抗力弱、身体素质较低，各种疾病尤其是慢性病的患病率较高，医药消费显著高于年轻人，占整体医药消费的半壁江山，老龄人口的增多且伴随居民消费升级势必带动药品和医疗保健需求量的迅速增长。

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(三)2023年度经营计划

2023年，国际局势更加复杂，经济形势亦不乐观，行业改革如火如荼，市场竞争激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素仍将持续，公司将面临着重大挑战。公司将围绕公司年度工作计划，着力解决制约公司经营发展的深层次矛盾和问题，以战略为指引，以政策为导向，及时调整经营和营销策略；加强创新、研发及人才队伍建设，加大新产品的研发投入，进一步加快研发进程；持续优化业务结构，不断夯实内生动力，促进资源合理配置。

1、加强创新，推进研发布局

立足公司实际，以自主研发和产学研相结合的方式，加快推进各项研发工作，实现夯实研发创新基础与跨越式发展的同步；在上市品种二次开发方面，以市场为导向，围绕工艺、质量、临床价值进行技术攻关和工艺改进，提升产品品质与临床应用价值；实行短、中、长期的管线布局，构建丰富且梯队化、有竞争力的产品管线，为公司新产品研发、业务开拓提供坚强支持；持续加强研发内部创新激励机制建设和团队建设，建立更加科学高效的研发管理体系、缩短研发周期，提升研发成果转化率；围绕优势赛道和特色领域进行差异化布局，持续打造中长期核心竞争力。

2、深化营销改革，集中优势资源，优先扶强

继续深入推动营销改革，推进营销队伍专业化建设；加强新获批产品的市场准入，不断夯实市场基础、练内功，深入挖掘现有品种尤其是独家产品的巨大潜力，集中优势资源支持潜力品种的发展，加大学术推广力度，全面促进产品销量提升；对于集采产品，充分利用中标省份集采价格优势，在保质保供的前提下，最大化让医院选配。与此同时对于没有中标的省份根据不同地区选配规格的差异性，寻找集采剩余量的进场机会，利用专业化的学术推广，挖掘市场空间。

3、深化预算管控，加强内控管理

继续深化预算管控、加强财务监督，着力财务分析，加强成本控制管理，做好开源节流工作；持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力；加强组织建设，不断完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，打造专业、高效、执行力强的经营管理团队，从而提高管理效率，形成以业绩为导向的文化氛围。

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4、持续完善绩效管理，优化激励和约束机制

公司将根据战略规划优化组织架构，强化目标责任管理，持续推行全员绩效考核，完善绩效管理体系，建立可衡量、可评价的考核指标，确保绩效管理的落地及执行；建立科学合理的内部人才选拔与培养机制，加快营销、生产、质量、职能等关键岗位的人才引进，不断夯实人才基础，以人才驱动业务发展；公司将择机推进股权激励，确定股权激励范围，做好股权激励的实施工作，助力公司发展；

5、以内生式增长为主，积极考虑外延式发展

公司以内生式增长为主，同时关注、研究并适时介入外延式增长；积极探索实施目标市场领域的资本运营，通过对具有协同性企业并购、控股等方式，达到规模扩张和占领市场的目标；加强与专业投资机构合作，借助多方力量推动公司主营业务的快速发展、拓宽发展领域，实现公司的经营目标和战略布局。

（四）可能面对的风险

1、市场竞争导致的收入波动风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参与投标。

公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。

2、医药政策变动的风险

医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。

3、新产品开发和推广的风险

新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、

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尽快取得经济收益，仍然存在风险。

4、药品质量控制风险

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了严格的监管政策。2019年新修订的《药品管理法》取消了GMP认证，强调药品生产企业需符合GMP要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。

公司及子公司已通过了GMP或GSP认证，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。

另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。

5、环境保护风险

公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响。

6、管理风险

随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运

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行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。2022年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了6次董事会，具体情况如下：

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度>的议案、关于召开公司2022年第二次临时股东大

会的议案

度>的议案、关于召开公司2022年第二次临时股东大

会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会3次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），在工作中董事会认真执行股东大会通过的各项决议。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

一、监事会会议召开情况

2022年，公司共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

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二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2022年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。

2、检查公司财务状况

2022年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。

3、对外担保及非经营性资金占用情况

2022年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。也不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

4、关联交易情况

2022年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司和其他股东利益的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案三：

公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及年报摘要已于2023年4月22日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案四：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务决算报告包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2022年度公司财务决算报告如下：

一、2022年度财务状况综述

报告期内，公司面对医药行业的不利环境和竞争压力以及各种不确定因素的影响，以市场为导向，灵活调整经营及营销策略；坚持自主研发和科研创新，加大产品研发投入力度，储备具有核心竞争力品种；优化主业结构，积极应对集采。

2022年度，公司实现营业收入28,926.32万元，较上年同期74,032.75万元减少45,106.43万元，下降60.93%，实现归属于母公司的净利润-19,574.77万元，较上年同期6,590.36万元减少26,165.13万元，下降397.02%，主要财务数据见下表：

单位：万元

二、财务状况分析

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（一）资产负债总体情况

2022年末，公司资产总计185,546.49万元，负债总计72,032.12万元，股东权益总计113,514.37万元。

（二）资产结构

2022年末，公司资产总计185,546.49万元，比上年减少65,889.90万元，下降了26.21%，其中流动资产比上年减少65,624.39万元，非流动资产比上年减少

265.51万元。

? 流动资产情况：

单位：万元

流动资产合计113,035.81万元，占总资产比例为61.01%，比上年下降36.70个百分点，大额增减变动原因是：

1、货币资金减少（41,117.46万元）主要系部分承兑汇票到期解付所致。

2、交易性金融资产减少（18,961.04万元）主要系本期购买理财产品减少所致。

3、应收款项融资减少（137.30万元）主要系本期承兑汇票到期解付所致。

4、预付款项减少（1,088.67万元）主要系主要系本期根据研发合同约定，部分研发项目到达下一研究阶段，进行相应结算所致。

5、其他应收款减少（418.73万元） 主要系本期押金保证金减少所致。

? 非流动资产情况：

单位：万元

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料固定资产

非流动资产合计72,342.18万元，占总资产比例为38.99%，比上年下降0.37个百分点，大额增减变动原因是：

1、其他权益工具投资增加（3,000.00万元）系本期投资首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）所致。

2、使用权资产减少（1,591.60万元）主要系本期租赁房屋减少所致。

3、商誉减少（203.00万元）系本期计提商誉减值准备所致。

4、递延所得税资产减少（663.21万元）主要系本期冲回以前年度确认的递延所得税资产所致。

（三）负债结构

公司2022年末负债总额72,032.12万元，比上年减少33,521.21万元，减幅

31.76%，其中流动负债减少34,642.57万元，非流动负债增加1,121.37万元。

? 流动负债情况

单位：万元

流动负债合计30,242.34万元，占负债总额比例为41.98%，同比上年下降

53.39%，大额增减变动原因是：

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

1、短期借款减少（25,504.76万元）系本期银行借款减少所致。

2、应付票据减少（1,488.78万元）主要系部分承兑汇票到期解付所致。

3、应付账款增加（1,924.13万元）主要系期末应付货款增加所致。

4、预收款项减少（5.59万元）主要系期末预收租金减少所致。

5、合同负债增加（228.39万元）主要系期末已收款暂未发货情况增加所致。

6、应交税费减少（1,001.70万元）主要系本期营业收入减少导致应交增值税减少所致。

7、其他应付款增加（193.21万元）主要系期末应付未付市场营销费用增加所致。

8、一年内到期的非流动负债减少（8,710.58万元）系本期偿还银行借款所致? 非流动负债情况

非流动负债合计41,789.78万元，占负债总额比例为58.02%，比上年同期上升2.76%，大额增减变动原因是：

1、租赁负债减少（1,370.55万元）主要系本期租赁房屋减少所致。

（四）股东权益

2022年末，归属于母公司股东权益为113,514.37万元，比上年145,883.06万元减少32,368.69万元，下降22.19%，主要系本期亏损所致。

三、2022年度经营情况

2022年，在宏观经济形势的复杂多变，医药行业稳步推进“医疗、医保、医药”三医联动改革，集采扩面提速，医保谈判、原材价格上涨等因素进一步压缩了药品生产企业的利润空间，加速了优胜劣汰。公司以市场为导向，灵活调整经营及营销策略；坚持自主研发和科研创新，加大产品研发投入力度，储备具有核心竞争力品种；

（一）全年实现销售收入28,926.32万元，与去年同期相比下降60.93%；2022年毛利率67.81%，与上年的79.38%相比减少了11.57个百分点；

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（二）2022年全年实现净利润-19,574.77万元，与去年同期相比下降397.02%，主要系公司部分产品受到集采政策影响，销量大幅下降，同时因人员受限、物流受限及全国价格联动等的影响，使得部分产品销量下降，导致营业收入下降所致；

（三）期间费用总额35,800.55万元，与去年同期54,417.69万元相比降幅

34.21%，本期期间费用占营业收入的比例为123.76%，比上年同期的73.50%增加了50.26个百分点。

四、现金流量情况

单位：万元

（一）经营活动现金流量净额减少主要原因为公司销售商品的收入减少所致；

（二）投资活动现金流量净额增加主要系本期购买理财产品减少所致；

（三）筹资活动现金流量净额减少主要系本期银行借款减少所致。

五、主要财务指标和分析

单位：万元

（一）盈利能力分析

2022年度公司营业收入比上年下降60.93%，毛利率为67.81%，比去年减少

11.57个百分点。期间费用率同比增加50.26个百分点。销售净利率减少76.57个百分点，加权平均净资产收益率减少19.46个百分点，2022年实现净利润减少股东

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权益19,574.77万元。

（二）偿债能力分析

2022年末流动比率为3.74，比上年上升35.51%，速动比率为3.58，比上年上升33.58%，流动比率大幅上升，公司继续保持良好的偿债能力。

（三）营运能力分析

2022年公司总资产周转率比上年减少0.15次，主要系本期公司营业收入下降所致。2022年存货周转率比上年减少0.68次，主要系本期公司营业成本下降所致。2022年应收账款周转率比上年减少2.34次，主要系本期公司营业收入下降所致。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案五：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司的净利润-231,109,893.19元，加上年初未分配利润315,731,691.05元，扣除2021年度派发股利71,760,773.00元，提取法定盈余公积后，公司2022年末累计可供股东分配的利润为12,861,024.86元。鉴于公司2022年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，按照《公司章程》的相关规定，公司拟定2022年度利润分配预案如下：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案六：

关于公司及全资子公司向银行申请2023年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2023年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有关事项如下：

一、2023年度计划银行综合授信情况

为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2023年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币8亿元（含8亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

三、上述授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案七：

关于变更公司注册地址、经营范围

及修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司变更注册地址事项

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）西藏总部大楼已经建设完成并逐步投入使用，公司注册地址拟由“山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层；邮政编码：856000。”变更为“西藏自治区山南市乃东区国道349（结巴乡段）20号；邮政编码：856100。”

二、关于公司变更经营范围事项

根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“药品生产;药品委托生产;药品零售:药品互联网信息服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;住房租赁；非居住房地产租赁；保健品(预包装)销售；食品销售。”。同时依据山南市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，对《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。

具体修订内容如下：

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料包装)销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）

包装)销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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议案八：

关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2022年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期1年；授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关业务报酬，并签署相关协议和文件；2022年度公司财务审计费用60万元，内部控制审计费用30万元。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2023年5月24日

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独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人基本情况

何超，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任绿城医疗管理公司总经理，百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，公司独立董事。2010年获“美中医学会杰出教授”、2011年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015年国务院特殊津贴获得者。

潘自强，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位（上海财经大学），注册会计师。1986年7月至今任职浙江财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中坚科技股份有限公司独立董事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事、浙江日发精密机械股份有限公司独立董事、科润智能控制股份有限公司独立董事，公司独立董事。

何前，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师。曾先后任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人及负责人。现任浙江岳佑私募基金管理有限公司董事长，公司独立董事。

（二）独立性说明

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职要求，不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。

二、独立董事年度履职概况

2022年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。

1、报告期内出席董事会情况

2、报告期内出席股东大会情况

3、报告期内出席董事会专门委员会情况

报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2022年度，公司共召开审计委员会会议5次，我们均出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（一）关联交易情况

报告期内，公司委托浙江和沐康医药科技有限公司进行CMC研究及协助获得药品注册证书，发生金额为1,838万元，与浙江和沐康医药科技有限公司所发生的日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营，不存在损害公司和股东利益的情形。2022年公司全资子公司西藏骅信医药有限公司与成都上锦南府医院的配送服务金额为10.26万元（净额法），该交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

（1）对外担保情况

报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。

（2）资金占用情况

报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法规要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）业绩预报及业绩快报的情况

报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，同时综合考虑公司业务发展情况和审计工作需要，经公司审慎评估和研究，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）友好沟通，公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务

灵康药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司2022年12月8日召开的第四届董事会第五次会议和2022年12月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬

在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司有权参与权益分派的股数为基数，每10股派发1.00元现金股利（含税），合计派发股利71,760,773.00元（含税），剩余未分配利润结转以后分配。我们认为：公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事项。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。

四、总体评价和建议

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作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2023年，我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则，认真学习法律、法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：何超、潘自强、何前

2023年5月24日