灵康药业：中信证券股份有限公司关于《关于灵康药业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
中信证券股份有限公司关于《关于灵康药业集团股份有限公司2022年年度报告的
信息披露监管工作函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，对灵康药业进行持续督导，督导期为公司公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2021年12月31日止。截至2021年12月31日，灵康药业募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续对灵康药业的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。现对贵所下发的《关于灵康药业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0625号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见：
问题6 关于募投项目
年报和临时公告显示，公司2020年可转债募集资金5.18亿元，仅累计投入5,152万元，主要是海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）进展不达预期，公司两次延期，将达到预定可使用状态时间由最初2022年5月31日延期至2024年5月31日。请公司说明可转债募投项目两次延期的具体原因、影响进展的具体环节、最新的进展情况及项目建设具体安排，结合产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性是否已发生变化，如是，请提示风险并补充披露。请保荐机构发表意见。
【回复】
一、可转债募投项目两次延期的具体原因、影响进展的具体环节、最新的进展情况及项目建设具体安排
（一）可转债募投项目两次延期的具体原因、影响进展的具体环节公司可转债募投项目系海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期），该募投项目两次延期主要系项目审批进度以及行业市场波动、政策变化等因素的影响，主要如下：
1、项目建设过程中，当地政府对城市规划有所调整，人员流动受限，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，项目建设施工许可证取得较晚，与计划完成时间相对滞后；
2、在项目实施过程中物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，导致项目的土建工程整体建设进度相比于计划进度有所滞后；
3、近年来受到下游市场需求波动等因素的影响，以及在国家出台多项与医药行业相关的重要政策，不断推进创新发展的大背景下，传统医药制造企业面临较大的转型压力；随着国家医改、集采等政策相继出台，医药市场发生了巨大变化，相关产品的市场定位也随之变化，整个医药行业增速明显放缓，一致性评价、带量采购等对医药制造企业研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求。
公司可转债募投项目考虑了公司丰富优化产品管线的产业化需要，虽然前期经过充分的可行性论证，但实际执行过程中医药行业市场及政策等因素的变动导致公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设进度，故对可转债募投项目进行了延期，公司已针对募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务。
（二）最新的进展情况及项目建设具体安排
截至2023年5月末，公司可转债募投项目建设进展情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 时间 | 项目预算投资额 | 期末在建工程余额 | 项目工程进度 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金总额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预计可使用状态日期 |
| 美安生产基地建设项目 | 2019年12月31日 | 38,000.00 | 10,024.72 | 45%（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 海南灵康制药美安生产基地 | 2020年12月31日 | 67,000.00 | 10,916.76 | 23.00% | 51,778.16 | 1,485.90 | 2.87% | 2022年5月31日 |
| 项目名称 | 时间 | 项目预算投资额 | 期末在建工程余额 | 项目工程进度 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金总额 | 募集资金投资进度 | 项目达到预计可使用状态日期 |
| 建设项目（一期） | 2021年12月31日 | 13,670.63 | 30.00% | 2,250.52 | 4.35% | |||
| 2022年12月31日 | 18,676.00 | 36.00% | 5,151.87 | 9.95% | 2023年5月31日 | |||
| 2023年5月末 | 20,118.49 | 40.00% | 5,959.07 | 11.51% | 2024年5月31日 |
注：2020年之前公司已通过自有资金对“美安生产基地建设项目”进行投入。2020年，公司公开发行可转债将“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”规划为募投项目，该项目经综合可行性论证后预算投资额有所增加，故2020年末计算的项目工程进度相比于2019年底有所降低。
公司目前正在对可转债募投项目的外立面、道路、景观、消防等工程进行施工，待施工完毕后将进行土建竣工验收和整体规划验收，验收完毕后将进行室内及车间净化装修、设备采购安装等工作。
二、结合产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可行性是否已发生变化，如是，请提示风险并补充披露。
公司可转债募投项目包括公司高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品的生产，主要产品包括心脑血管类、肝病治疗类、降压类等注射剂产品；同时该募投项目也包括部分高附加值口服固体制剂产品的生产。
截至目前，公司上述募投项目涉及的产品类别中心脑血管类产品有形成销售，2022年公司心脑血管类产品注射用石杉碱甲销售额为3,545.67万元，除上述品种外的其他相关品种由于推广时间相对较晚，目前尚未形成销售，但整体来看上述品种具备较好的市场前景，整体符合公司以行业和市场为导向，优化产品结构、丰富产品管线，提高高附加值产品收入的基本目标，具体如下：
| 大类 | 产品类别 | 主要应用及市场前景 |
| 专科类注射剂产品 | 注射用石杉碱甲 | 属于心脑血管类产品，公司该类产品系国内独家品种。主要用于增强记忆、改善记忆损伤、保护神经、提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用，亦用于重症肌无力的治疗。 根据国家统计局数据，2021年末，65岁及以上人口数量首次突破2亿，达到20,056万人，占14.2%，老年人口抚养比首次达到20.8%，随着老龄化人口的不断增长，注射用石杉碱甲未来的市场空间较大，拥有广阔的市场前景。 |
| 注射用盐酸 | 属于降压类产品，公司该类产品系国内独家粉针剂型。高血压人 |
| 大类 | 产品类别 | 主要应用及市场前景 |
| 拉贝洛尔 | 群广泛、用药基数大，产品市场空间大，同时该产品为妊娠期高血压首选必备用药，起效迅速，在高血压危象治疗中效果明显。 根据IMS数据统计，注射用盐酸拉贝洛尔及同类相关品种2022年的国内市场销售额为7.47亿美元，未来全球人口将保持增长态势，孕产妇数量的增加带来的妊娠期高血压疾病等健康风险将导致对盐酸拉贝洛尔的需求持续增长。 | |
| 注射用乙酰半胱氨酸 | 属于肝病治疗类产品，公司该类产品系国内独家粉针剂型。该品种被英国药典收录，为美国FDA批准用于药物性肝损伤药物。 根据IMS数据统计，注射用乙酰半胱氨酸及同类相关品种2022年的国内市场销售额为5.87亿美元，未来随着人均医疗消费支出的提高，其应用领域将不断拓展，具备进一步市场增长空间。 | |
| 口服固体制剂产品 | 乙酰唑胺缓释胶囊 | 属于第一代口服碳酸酥酶抑制药，可抑制体内碳酸酥酶的活性，减少碳酸氢根的生成，进而减少房水的形成，达到降低眼压、颅内压，改善肺脑水肿，增加动脉氧张力等临床疗效，可用于预防或改善急性高山病的症状，系美国FDA批准的唯一预防急性高原病的药物。其也可用于慢性单纯性（开角型）青光眼、继发性青光眼、急性闭角型青光眼术前降眼压治疗，具备较为丰富的市场应用前景。 |
| 盐酸贝尼地平片 | 主要用于原发性高血压，心绞痛等症状的治疗。根据IMS数据统计，盐酸贝尼地平片及同类相关品种2022年的国内市场销售额为6.70亿美元；根据药融云的统计，盐酸贝尼地平片近年来院内销售额一直在稳定增长，未来具备较大市场空间。 |
综上经公司论证，目前公司可转债募投项目涉及的市场环境、可行性未发生重大变化，公司将继续进行上述募投项目的建设实施工作，同时密切关注相关政策及市场环境的变化，对募集资金投资进行适时安排。
截至本核查意见出具日，公司可转债募投项目仍处于建设过程中，若未来因市场环境、行业政策、公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序，及时进行风险提示并履行信息披露义务。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、公司可转债募投项目两次延期的具体原因主要系项目建设过程中当地政府对城市规划的调整导致项目建设施工许可证取得较晚，以及物资采购、物流运输及人员流动的限制导致土建工程整体建设进度滞后；并且考虑到下游市场需求
和行业政策的变动，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设进度，故对可转债募投项目进行了延期，公司已针对募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务。
2、公司可转债募投项目产品包括高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品以及口服固体制剂产品的生产，其中目前注射用石杉碱甲已形成销售，除上述品种外的其他相关品种由于推广时间相对较晚目前尚未形成销售，但整体来看上述品种具备较好的市场前景，整体符合公司以行业和市场为导向，优化产品结构、丰富产品管线，提高高附加值产品收入的基本目标。目前公司可转债募投项目涉及的市场环境、可行性未发生重大变化，若未来因市场环境、行业政策、公司发展需要等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序，及时进行风险提示并履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<关于灵康药业集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函>相关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
向晓娟 秦汉清
中信证券股份有限公司
2023年6月20日