灵康药业：2023年半年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2023-046
灵康药业集团股份有限公司2023年半年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕150号）。
2. 2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币52,500.00万元，扣除发行费用人民币721.84万元后，实际募集资金净额51,778.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 2015年首次公开发行股票
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 70,294.97 |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 70,229.56 |
| 利息收入净额 | B2 | 8,270.93 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 利息收入净额 | C2 | 2.26 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 70,229.56 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 8,273.19 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 8,338.60 | |
| 实际结余募集资金 | F | 389.70 | |
| 差异[注] | G=E-F | 7,948.90 | |
[注] 公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额8,148.90万元用于永久补充流动资金；截至2023年6月30日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元
2. 2020年公开发行可转换公司债券
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 51,778.16 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 5,151.87 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,684.14 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 807.20 |
| 利息收入净额 | C2 | 360.92 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 5,959.07 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 2,045.06 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 47,864.15 | |
| 实际结余募集资金 | F | 17,864.15 | |
| 差异[注] | G=E-F | 30,000.00 | |
[注] 截至2023年6月30日，公司期末使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品金额为30,000万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1. 2015年首次公开发行股票
根据《管理办法》，本公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 2020年公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》，本公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 2015年首次公开发行股票
截至2023年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行 | 694205617 | 3,428,866.67 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 | 19033201040018991 | 468,111.54 | |
| 中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 | 19033201040019668 | 0.00 | |
| 中信银行股份有限公司海口分行 | 8115801014000000170 | 0.00 |
| 合 计 | 3,896,978.21 |
2. 2020年公开发行可转换公司债券
截至2023年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202092019800182522 | 37,050,695.59 | |
| 中国工商银行股份有限公司萧山分行 | 1202092019800169148 | 141,590,777.61 | |
| 合 计 | 178,641,473.20 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2023年8月26日
附件1
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年半年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 70,294.97 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 70,229.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 冻干粉针剂生产线建设项目 | 否 | 26,854.82 | 7,316.29 | 7,316.29 | 7,250.88 | -65.41 | 99.11 | 2018年6月 | -115.74 | 否 | 是[注2] | |
| 粉针剂生产线建设项目 | 否 | 11,712.13 | 2,940.19 | 2,940.19 | 2,940.19 | 100.00 | 2018年6月 | -81.67 | 否 | 是[注2] | ||
| 药品物流中心项目 | 否 | 10,085.42 | 9,225.14 | 9,225.14 | 9,225.14 | 100.00 | 2019年4月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| 研发中心建设项目 | 否 | 9,353.27 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是[注3] | ||||||
| 营销网络建设项目 | 否 | 3,803.80 | 2,614.36 | 2,614.36 | 2,614.36 | 100.00 | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| ERP系统建设项目 | 否 | 6,725.00 | 1,214.30 | 1,214.30 | 1,214.30 | 100.00 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||
| 补充流动资金 | 否 | 1,764.60 | 46,984.69 | 46,984.69 | 46,984.69 | 不适用 | 不适用 | 否[注3] | ||||
| 合 计 | － | 70,299.04 | 70,294.97 | 70,294.97 | 70,229.56 | -65.41 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司根据医药政策的变化及实际情况，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司终止了研发中心建设项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，确保公司的核心竞争力 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司预先投入的自筹资金合计6,313.26万元，2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和3,474.86万元 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注3] |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见报告一（二）募集资金使用和结余情况之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]：募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。[注2]：经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。[注3]：2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。
附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年半年度编制单位：灵康药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,778.16 | 本年度投入募集资金总额 | 807.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 5,959.07 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） | 否 | 51,778.16 | 51,778.16 | 51,778.16 | 807.20 | 5,959.07 | -45,819.09 | 11.51 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 51,778.16 | 51,778.16 | 51,778.16 | 807.20 | 5,959.07 | -45,819.09 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，根据业务的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案，导致募集资金投资项目实施进度延迟。 公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2023年4月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司于2021年完成该笔募集资金的置换 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2023年4月20日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。截至2023年6月30日，公司期末使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品金额为30,000万元 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见报告一（二）募集资金使用和结余情况之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |