灵康药业：关于回购股份注销不调整可转债转股价格的公告

灵康药业集团股份有限公司 关于回购股份注销不调整可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

调整前的转股价格:6.50 元/股

? 调整后的转股价格:6.50 元/股

? 本次股份注销完成后,“灵康转债”转股价格不变

一、可转换公司债券的基本情况

(一)经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640 号文核准,灵康药业 集团股份有限公司(以下简称“灵康药业”或“本公司”)于2020 年12 月1 日 公开发行了525 万张可转换公司债券,每张面值100 元,发行总额为 525,000,000 元,期限6 年。

(二)经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412 号文同意,公司发行的 525,000,000 元可转换公司债券于2020 年12 月22 日起在上海证券交易所挂牌交 易,债券简称“灵康转债”,债券代码“113610”。

(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明 书”)的有关约定,公司该次发行的“灵康转债”自2021 年6 月7 日起可转换为 本公司A 股普通股股票,初始转股价格为8.81 元/股,最新转股价格为8.00 元/ 股。历次转股价格调整情况如下:

1、因公司实施2020 年年度利润分配方案,自2021 年5 月31 日起,转股价 格调整为8.61 元/股,具体内容详见《关于“灵康转债”转股价格调整的提示性 公告》(公告编号:2021-027)。

2、因公司实施2021 年年度利润分配方案,自2022 年7 月5 日起,转股价

格调整为8.51 元/股,具体内容详见《关于权益分派引起的“灵康转债”转股价 格调整的公告》(公告编号:2022-042)。

3、因触发“灵康转债”转股价格修正条款,自2024 年7 月16 日起,转股 价格由8.51 元/股修正为8.00 元/股,具体内容详见《关于向下修正“灵康转 债”转股价格暨转股停复牌的公告》(公告编号:2024-053)。

4、因触发“灵康转债”转股价格修正条款,自2025 年8 月1 日起,转股价 由8.00 元/股修正为6.50 元/股,具体内容详见《关于向下修正“灵康转债”转 股价格暨转股停复牌的公告》(公告编号:2025-054)。

二、本次调整“灵康转债”转股价格的依据

公司于2026 年1 月30 日召开第五届董事会第六次会议,于2026 年3 月5 日召开2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关于变更回购股份用途并注销 暨减少注册资本的议案》。具体内容详见公司于2026 年1 月31 日、2026 年3 月 6 日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资 本的公告》(公告编号:2026-005)和《2026 年第一次临时股东会决议公告》 (公告编号:2026-010)。

公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定就注销回购股份事项履行通知 债权人程序,具体内容详见公司于2026 年3 月6 日在指定信息披露媒体上披露 的《关于回购账户部分股份注销通知债权人的公告》(公告编号:2026-011)。

2026 年4 月22 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成上述回购股份的注销手续,具体内容详见公司于2026 年4 月22 日披露的 《关于注销已回购股份暨股份变动的公告》(公告编号:2026-015)。

根据公司《募集说明书》的约定,当公司可能发生股份回购、公司合并、分 立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响 本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照 公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

因此,公司本次注销部分回购股份对“灵康转债”转股价格进行调整,符合 《募集说明书》的规定。

三、转股价格调整公式与调整结果

根据《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称“《募集说明书》”)的相关条款, 在“灵康转债”发行之后,当公 司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而 增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后 顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五 入),具体调整办法如下:

派送股票股利或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+n)\) :

\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]

派发现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

上述三项同时进行: \(P 1=(P 0-D+A ×k) /(1+n+k)\) 。

其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股率或转增股本率, k 为增发新股率或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利。

根据上述规定,公司注销回购股份适用增发新股或配股的调整公式: \(P1=\)

\[(P 0+A × k) /(1+k)\]

调整后转股价格计算如下:

\[P 0=6.50 元/股\]

\[k=-1.2362 \%(-8,915,893 股/721,246,136 股,(以调整前总股数\]

721,246,136 股计算)

\[A=6.73 元/股(回购均价,\]

\[P 1=[6.50+6.73 *(-1.2362 \%)] /(1-1.2362 \%) \approx 6.50 元/股(按四舍五入原\]

则保留小数点后两位)

经计算并四舍五入,本次回购股份注销完成后,“灵康转债”的转股价格不 变,仍然为6.50 元/股。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2026 年4 月22 日