奇精机械：2022年年度股东大会会议资料

奇精机械股份有限公司2022年年度股东大会会 议 资 料

2023年4月17日

目 录2022年年度股东大会会议议程 ......................................... I

议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 1

议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 4

议案三 2022年度财务决算报告 ...... 7

议案四 2022年度利润分配方案 ...... 11

议案五 关于确认董事及监事2022年度薪酬的议案 ...... 12

议案六 2022年年度报告及其摘要 ...... 14

议案七 2023年度财务预算报告 ...... 15

议案八 关于聘任公司2023年度审计机构的议案 ...... 16

I

奇精机械股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年4月17日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101号会议室会议主持人：董事长卢文祥先生参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师会议议程：

II

议案一

2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司2022年度董事会工作报告如下：

一、报告期内总体经营情况回顾

报告期内，公司实现销售收入18.04亿元，同比下降10.03%；归属于上市公司股东的净利润6,402.99万元，同比下降27.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,160.24万元，同比下降19.07%。净利润下滑幅度大于营业收入下滑幅度，主要系固定资产折旧及人工成本未与收入同幅度减少导致单位产品成本增加，同时不同盈利水平的产品结构发生变化所致。

报告期内，公司家电零部件、汽车零部件、电动工具零部件业务分别实现销售收入13.59亿元、2.28亿元、1.71亿元，同比上年下降8.52%、2.37%、34.03%，主要受到终端市场需求减少影响所致。

报告期内，公司新能源汽车零部件业务拓展取得阶段性进展，首次获得较大规模新能源汽车零部件项目；原有业务稳中有进，泰国工厂获得客户系列控制阀新业务意向。

二、董事会日常工作情况

（一）规范运作董事会，为公司生产经营提供保障

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。

报告期内，因连续担任公司独立董事满六年，张华女士辞去了独立董事及董事会下属审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司2022

年第二次临时股东大会和第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司补选潘俊先生为公司独立董事及董事会下属审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，因第三届董事会任期届满，公司依法开展换届选举工作，于2022年9月19日召开2022年第三次临时股东大会和第四届董事会第一次会议，选举产生第四届董事会董事及专门委员会委员。2022年，公司董事会共计召开10次会议：其中召开第三届董事会6次，包括通讯会议3次，现场结合通讯会议2次，视频会议1次；召开第四届董事会4次，包括通讯会议2次，现场结合视频方式1次，视频会议1次。报告期内，公司董事会对注册资本变更及《公司章程》修改、公司治理相关制度的修订与制定、定期报告、利润分配、会计政策变更、募集资金使用、固定资产投资计划、关联交易、现金管理、授信申请、外汇套期保值业务等相关重大事项进行了审议，为公司合规经营提供决策支持。公司董事会及各专门委员会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议

2022年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共计召集召开4次股东大会（其中：年度股东大会1次，临时股东大会3次），审议公司部分可转债募投项目结项或终止、外汇套期保值业务、确认董事及监事2021年度薪酬、聘任2022年度审计机构、未来三年股东分红回报规划、修订《公司章程》及其他制度、补选董事及监事、选举第四届董事及监事等相关重要事项，并形成了相应决议。董事会严格执行股东大会决议，各项工作均得到落实。

（三）切实履行信息披露义务，加强与投资者的互动交流

1、信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，执行公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关规定。全年完成临时公告69次，定期报告4次，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得

公司信息。

2、多维度加强与投资者的互动沟通，通过电话、E互动平台、现场/电话调研、召开业绩说明会、股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的充分沟通与交流，促进投资者对公司的了解，向市场传递公司良好的形象。

三、2023年工作计划

2023年，全球经济复苏前景不容乐观，公司仍将面临内外部环境与行业的深刻变化，经营存在较大不确定性。公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。我们将依法依规履行职责，继续加强公司内控体系建设，不断完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，提升内部控制管理水平；敦促管理层推动新项目落地，继续拓展新产品新业务，提高公司竞争力；公司全体董事将积极学习上市法规，切实履行董事职责，在董事会、各专门委员会工作中勤勉尽责，依法履行义务和行使职权。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司 2023年4月17日

议案二

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

公司第三届监事会由3名成员组成。因刘欢女士辞去公司监事及监事会主席职务，公司于2022年1月11日召开2022年第一次临时股东大会和第三届监事会第二十四次会议，补选王秉先生为公司第三届监事会股东代表监事和监事会主席。

公司第三届监事会于2022年9月18日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司依法开展了第四届监事会选举工作。2022年9月2日，公司召开2022年第一次职工代表大会，胡贵田先生当选公司第四届监事会职工代表监事。2022年9月19日，王秉先生、刘青先生于2022年第三次临时股东大会当选公司第四届监事会股东代表监事。股东代表监事王秉先生、刘青先生，职工代表监事胡贵田先生共同组成公司第四届监事会，其中王秉先生经公司第四届监事会第一次会议选举为监事会主席。

2022年度，公司监事会共召开了8次会议（其中第三届监事会召开5次会议，第四届监事会召开3次会议），具体召开情况如下：

二、监事会对报告期内有关事项发表的意见

1、依法运作情况

2022年度，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》等规定，对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：

2022年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定规范运作，经营决策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规的行为。

3、募集资金存放与使用情况

截至2022年1月17日，公司可转债募投项目均已结项或终止，募集资金专用账户均已全部注销。公司监事会检查了销户前公司募集资金的存放与实际使用情况。监事会认为：公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金的使用和管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，审议程序合法、有效，不存在违规使用募集资金的行为。

4、关联交易情况

监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对公司发生的关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司所发生的关联交易是必要的、合理的，公司严格按照相关协议规定的价格执行，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

5、公司的内部控制规范工作情况

报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、完善、落实相应内部控制制度。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，无异常情况。

三、2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利的落实，确保公司持续、健康发展。

本议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2023年4月17日

议案三

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司管理层编制的2022年度财务决算报告如下：

一、主要经营成果 单位：万元

二、主要财务状况 单位：万元

三、报告期内，主要财务数据大幅变动原因 单位：万元

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2023年4月17日

议案四

2022年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本公司母公司2022年实现净利润64,551,018.79元，加上年初未分配利润327,455,992.73元，分配2021年度股利57,641,737.80元，提取盈余公积金6,455,101.88元，报告期末可供股东分配的利润为327,910,171.84元。

现拟定2022年度利润分配预案为：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），不转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股导致公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2022年12月31日，公司总股本为192,143,072股，假设2022年末至股权登记日之间未发生可转债转股，利润分配股权登记日总股本不变，以此计算，公司本次拟分配的现金总额为28,821,460.80元，占2022年末公司母公司累计未分配利润的8.79%，占2022年归属于上市公司股东的净利润45.01%，超过30%。

本议案已经第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司2023年4月17日

议案五

关于确认董事及监事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司现行的董事津贴和薪酬政策如下：独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元）；非独立董事在公司同时担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬，不领取董事津贴；在公司同时担任其他岗位职务的，按照公司的薪酬制度，领取对应的职位薪酬，不领取董事津贴。公司现行的监事津贴和薪酬政策如下：公司监事在公司同时担任其他岗位职务的，按照公司的薪酬制度，领取对应的岗位薪酬，不领取监事津贴；公司监事仅担任监事职务的，按每月300元领取监事津贴。因刘欢女士辞去公司监事及监事会主席职务，公司于2022年1月11日召开2022年第一次临时股东大会和第三届监事会第二十四次会议，补选王秉先生为公司第三届监事会股东代表监事和监事会主席。2022年4月23日，因连续担任公司独立董事将满六年，独立董事张华女士辞去独立董事、专门委员会委员、召集人职务。鉴于张华女士的辞职将导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，张华女士继续履行董事义务和职责至股东大会选举产生新的独立董事之日。2022年5月12日，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司补选潘俊先生为新的第三届董事会独立董事。

报告期内，公司第三届董事会和监事会任期届满，公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举产生了第四届董事会董事和第四届监事会股东代表监事，股东代表监事与2022年9月2日公司2022年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事胡贵田先生，共同组成了公司第四届监事会。

公司按照独立董事每人每年领取8万元独立董事津贴的标准，结合2022年度独立董事实际履职情况，向独立董事支付独立董事津贴明细如下：

注：任职时间不足整月的，公司按照完整月度发放税前报酬。

根据2022年度非独立董事和监事的履职情况，并结合公司2022年度的实际经营情况，公司向非独立董事、监事共计支付报酬316.76万元(含税)，具体情况如下：

注：1、上表中从公司获得的税前报酬总额包括公司董事、监事在任职年度从公司取得的全部薪酬或津贴。

2、根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，监事会主席王秉先生及前任监事会主席刘欢女士未领取监事津贴。本议案中的董事薪酬和监事薪酬已分别经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司2023年4月17日

议案六

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

本公司2022年年度报告及其摘要已按中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求编制完成，《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》全文详见2023年3 月24 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2022年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上。

本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2023年4月17日

议案七

2023年度财务预算报告各位股东及股东代表：

公司2023年度财务预算情况如下：

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务基础和经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2023年预计的收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

二、2023年经营目标

2023年，公司将在维持现有业务的基础上，逐步推进现有新项目落地，同时加强内部管理，持续精耕细作，从内部管理要效益。预计公司2023年实现营业收入18.09亿元，与2022年营业收入基本持平。

三、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。本议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司2023年4月17日

议案八

关于聘任公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年度审计工作正常有序进行，根据董事会审计委员会的提议，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为本公司2023年度财务报告审计机构，同时聘任天健会计师事务所为本公司2023年度内部控制审计机构。

一、天健会计事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职

业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度财务报表审计费用为72.08万元(含税)，内控审计费用为23.32万元(含税)，合计审计费用为95.40万元(含税)。

2022年度财务报表审计费用为74.20万元(含税)，内控审计费用为23.32万元(含税)，合计审计费用为97.52万元(含税)，较2021年度合计审计费用增加2.22%。公司2022年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、2023年度审计费用

公司2023年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层参照2022年度审计费用结合2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。本议案已经第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2023年4月17日