奇精机械：2024年第一次临时股东大会会议资料

奇精机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2024年1月18日

目 录2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... I

议案一 关于向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案 ...... 1

议案二 关于预计2024年外汇套期保值业务额度的议案 ...... 6

议案三 关于重新制定《独立董事工作制度》的议案 ...... 10

I

奇精机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年1月18日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101号会议室会议主持人：董事长梅旭辉先生参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师会议议程：

II

议案一

关于向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

经与各银行进行沟通，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司（以下简称“博思韦”）、奇精工业（泰国）有限责任公司（以下简称“奇精工业”）拟自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日期间向各家银行申请合计14.46亿元的综合授信额度，同时根据各银行授信要求，公司拟为博思韦、奇精工业向银行申请的1.2亿授信额度提供连带责任保证。博思韦、奇精工业以其各自全部资产为上述担保提供反担保。具体情况如下：

一、公司及子公司向银行申请综合授信额度情况

为保证公司及子公司正常资金周转，确保日常生产经营顺利开展，经与各银行进行沟通，公司及子公司博思韦、奇精工业拟自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日期间向各家银行申请合计14.46亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。根据各银行授信要求，公司拟为博思韦向银行申请的3,000万元人民币授信提供连带责任保证；拟为奇精工业向银行申请的9,000万元人民币授信提供连带责任保证。具体授信情况如下：

拟申请银行综合授信额度表

单位：万元

上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将结合自身日常生产经营安排，在审批额度内进行融资。授信期限内，授信额度可循环使用。

在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。对于授信额度以外的借款，需要根据情况另行提请公司董事会审议决定。

二、公司为子公司提供担保额度预计情况

（一）本次担保预计的基本情况

公司将根据各银行授信要求，为子公司在综合授信额度范围内的合计1.2亿元授信额度提供担保。具体的担保情况如下：

单位：万元

注 1：公司持有奇精工业 98%的股权，全资子公司博思韦及玺轩信息科技（上海）有限公司（以下简称“玺轩信息”）分别持有奇精工业1%的股权。注 2：上述表格所涉财务数据均为2023年9月30日未经审计数据。

博思韦、奇精工业以其各自全部资产为上述担保提供反担保。在上述担保额度范围内，公司及子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体担保协议，具体以实际签约为准。担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止，在授权期限内额度可循环使用。上述担保事项经股东大会审议通过后，由董事会授权公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人在担保有效期和额度内代表公司签署相关文件。

（二）被担保人基本情况

1、博思韦

名称：博思韦精密工业（宁波）有限公司

统一社会信用代码：91330226MA2828377F

成立日期：2016年6月27日

法定代表人：汪永琪

注册资本：5,000万元人民币

住所：宁海县跃龙街道气象北路289号

经营范围：大型精密模具及汽车模具、传动部件、电动工具部件、汽车部件、机械配件、五金制品、五金工具设计、制造,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有100%股权

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

是否为失信被执行人：否

被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

2. 奇精工业

名称：奇精工业（泰国）有限责任公司成立日期：2020年12月23日授权代表：赵碎静、王永安注册资本：3亿泰铢住所：7/25 Moo.4, Tambol Phananikhom, Amphur Nikhom Phatthana,Rayong经营范围：汽车发动机及变速箱零部件、传动部件、机械零部件制造、加工；金属材料热处理（不含电镀）；自营和代理货物与技术的进出口。股权结构：公司持有98%股权，全资子公司博思韦和玺轩信息分别持有1%股权是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在是否为失信被执行人：否被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

（三）担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。公司董事会将根据相关法律法规及时披露上述为子公司提供担保事项的进展情况。

（四）担保的原因及必要性

本次担保系子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。

本次担保的被担保人均为公司全资子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司 2024年1月18日

议案二

关于预计2024年外汇套期保值业务额度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高奇精机械股份有限公司及子公司（以下简称“公司”）应对外汇波动风险的灵活性，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，根据公司现有美元资产金额和2024年预计美元销售收入，并兼顾考虑2025年上半年外销业务提前锁汇需求，公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，2024年拟累计开展外汇套期保值业务总额不超过人民币8亿元。具体情况如下：

一、2023年初至今公司开展外汇套期保值业务情况

公司于2022年12月26日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及子公司与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，拟累计开展外汇套期保值业务总额不超过人民币10亿元，有效期为2023年1月1日至2023年12月31日。

截至2023年12月26日，公司开展的外汇套期保值业务如下：

注：合约折合人民币金额以2022年12月26日第四届董事会第四次会议审议之日的人民币兑美元汇率中间价6.9825:1折算；上表列示的合约金额均按公司最大风险敞口下应交割的金额计算。

二、外汇套期保值业务情况概述

(一)交易目的

受国际政治、经济等因素影响，近年来汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，增强公司财务稳健性，公司将继续开展与日常经营需求相关的外汇套期保值业务，从而达到相互风险对冲并实现套期保值的目的，减少汇率波动对公司业绩的影响。

(二)交易金额

根据公司现有美元资产金额和2024年预计美元销售收入，并兼顾考虑2025年上半年外销业务提前锁汇需求，公司2024年拟累计开展外汇套期保值业务总额不超过人民币8亿元。

(三)资金来源

公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换等业务或业务的组合。

公司拟开展的外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

（五）交易期限

决议有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日,签署的外汇套期保值合约到期日不得晚于2025年6月30日。

（六）授权事项

鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权董事长及其授权人士在上述额度和有效期限内依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值

业务方案，签署相关协议及文件。

三、外汇套期保值的可行性分析

公司存在一定体量的外汇收入，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与公司业务密切相关，本次拟开展外汇套期保值业务额度基于公司外汇资产负债状况、外汇收支业务规模、外汇波动趋势及已签订合约履约情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的灵活性，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

四、外汇套期保值的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

1、汇率、利率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善等原因造成损失；

3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

五、风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控

制程序及档案管理等做出了明确规定；

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、会计政策及核算原则

根据会计准则的要求，公司将套期保值业务相关的套期工具(衍生品)按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定作为交易性金融资产/负债进行会计处理，不适用《企业会计准则第24号一套期会计》的相关规定。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司 2024年1月18日

议案三

关于重新制定《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《奇精机械股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司重新制定了《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度》，制度全文详见2024年1月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2024年1月18日