奇精机械：2023年年度股东大会会议资料

奇精机械股份有限公司

2023年年度股东大会会 议 资 料

2024年4月10日

目 录2023年年度股东大会会议议程 ......................................... I

议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 1

议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 4

议案三 2023年度财务决算报告 ...... 7

议案四 2023年度利润分配方案 ...... 12

议案五 关于确认董事及监事2023年度薪酬的议案 ...... 13

议案六 2023年年度报告及其摘要 ...... 15

议案七 2024年度财务预算报告 ...... 16

议案八 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 17

I

奇精机械股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年4月10日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室会议主持人：董事长梅旭辉先生参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师会议议程：

II

议案一

2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司2023年度董事会工作报告如下：

一、报告期内总体经营情况回顾

报告期内，公司实现销售收入17.72亿元，同比下降1.78%；净利润6,915.39万元，同比上升8.03%；扣除非经常性损益后的净利润6,829.69万元，同比上升

10.90%。受材料成本下降和汇率变动影响，利润在收入下降的情形下实现增长，盈利能力有所改善。

三项主营业务表现不一，其中家电零部件业务销售收入同比增长1.63%，汽车零部件业务同比增长7.84%，而电动工具零部件业务受客户终端市场影响，同比下降39.12%。但三项业务毛利率均有改善。

二、董事会日常工作情况

（一）规范运作董事会，为公司生产经营提供保障

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。

报告期内，因工作调整原因，卢文祥先生辞去公司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召集人及委员职务；吴国荣先生、王伟先生辞去公司第四届董事会董事职务。经公司2023年第二次临时股东大会和第四届董事会第十一次会议审议通过，公司补选梅旭辉先生、王东升先生、吴婧女士为公司第四届董事会非独立董事，并选举梅旭辉先生为公司董事长、战略委员会委员及召集人。

2023年，公司董事会共计召开7次会议：其中现场会议1次，通讯会议4次，

现场结合视频会议2次。报告期内，公司董事会对变更注册资本及修改《公司章程》、关联交易、计提资产减值准备、利润分配、定期报告、固定资产投资计划、子公司会计政策变更、申请一照多址、规范经营范围表述并新增经营范围及修订《公司章程》、补选董事、选举董事长、补选董事会战略委员会委员等相关重大事项进行了审议，为公司合规经营提供决策支持。公司董事会及各专门委员会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议

2023年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共计召集召开3次股东大会（其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），审议公司授信额度、外汇套期保值业务、确认董事及监事2022年度薪酬、聘任2023年度审计机构、补选董事及监事等相关重要事项，并形成了相应决议。董事会严格执行股东大会决议，各项工作均得到落实。

（三）切实履行信息披露义务，加强与投资者的互动交流

1、信息披露真实、准确、完整、及时、公平是上市公司应尽的义务，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，执行公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等相关规定。全年完成临时公告52次，定期报告4次，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。

2、多维度加强与投资者的互动沟通，通过电话、上证e互动平台、现场/电话调研、召开业绩说明会、股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的充分沟通与交流，促进投资者对公司的了解，向市场传递公司良好的形象。

三、2024年工作计划

2024年，全球经济预计将继续保持复苏态势，但增长仍然乏力。公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司的稳健和可持续发展提供强有力的战略指导和精准决策支持。我们将严格遵守各项法律法规，不断完善公司治理结构，继续加强公司内控体系建设，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，提升公司治理水平；积极关注《公司法》及中国证监会、上交所

相关规则的修订进展，适时更新公司相关治理制度，夯实规范运作根基；公司全体董事将积极学习上市法规，切实履行董事职责，在董事会、各专门委员会工作中勤勉尽责，依法履行义务和行使职权，共同致力于提升公司整体价值，保障所有股东权益，并推动企业在复杂经济环境下实现高质量发展。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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议案二

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

公司第四届监事会由3名成员组成。因王秉先生辞去公司监事及监事会主席职务，公司于2023年10月31日召开2023年第二次临时股东大会和第四届监事会第十次会议，补选郑炳先生为公司第四届监事会股东代表监事和监事会主席。

2023年度，公司监事会共召开了7次会议，具体召开情况如下：

二、监事会对报告期内有关事项发表的意见

1、依法运作情况

2023年度，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》等规定，对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：

2023年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定规范运作，经营决策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规的行为。

3、关联交易情况

监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对公司发生的关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司所发生的关联交易是必要的、合理的，公司严格按照相关协议规定的价格执行，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、公司的内部控制规范工作情况

报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、完善、落实相应内部控制制度。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，无异常情况。

三、2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，积极与公司经营管理层沟通，敦促公司管理层规范运作。同时监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完

善监事会的工作机制，切实保障股东权利的落实，确保公司持续、健康发展。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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议案三

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、主要经营成果

（一）主要财务数据

2023年度公司实现营业收入177,200.17 万元，较上年同期减少3,215.71万元，同比减少1.78%；实现净利润6,915.39万元，较上年同期增加513.99 万元，同比增加8.03%。主要数据如下：

单位：万元

（二）主要财务指标

二、资产负债状况

（一）资产状况

2023年末公司资产总额为214,459.76万元，同比增加6.75%。主要数据如下：

单位：万元

（二）负债状况

2023年末公司负债总额为98,747.14万元，同比增加10.58%，资产负债率为 46.04%。主要数据如下：

单位：万元

（三）股东权益

2023年末公司所有者权益总额为115,712.63万元，同比增加3.68%。主要数据如下：

单位：万元

三、现金流量情况

单位：万元

四、主要财务数据大幅变动原因

单位：万元

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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2024年4月10日

议案四

2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本公司母公司2023年实现净利润72,406,559.79元，加上年初未分配利润327,880,655.17元，分配2022年度股利28,821,460.80元，提取盈余公积金7,240,655.98元，报告期末可供股东分配的利润为364,225,098.18元。

现拟定2023年度利润分配预案为：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），不转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股导致公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2023年12月31日，公司总股本为192,147,352股，假设2023年末至股权登记日之间未发生可转债转股，利润分配股权登记日总股本不变，以此计算，公司本次拟分配的现金总额为38,429,470.40元，占2023年末公司母公司累计未分配利润的10.55%，占2023年归属于上市公司股东的净利润55.57%，超过30%。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司2024年4月10日

议案五

关于确认董事及监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司现行的董事津贴和薪酬政策如下：独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元）；非独立董事在公司同时担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬，不领取董事津贴；在公司同时担任其他岗位职务的，按照公司的薪酬制度，领取对应的职位薪酬，不领取董事津贴。公司现行的监事津贴和薪酬政策如下：公司监事在公司同时担任其他岗位职务的，按照公司的薪酬制度，领取对应的岗位薪酬，不领取监事津贴；公司监事仅担任监事职务的，按每月300元领取监事津贴。

因王秉先生辞去公司监事及监事会主席职务，公司于2023年10月31日召开2023 年第二次临时股东大会和第四届监事会第十次会议，补选郑炳先生为公司第四届监事会股东代表监事和监事会主席。

报告期内，因工作调整原因，部分董事辞去了董事、专门委员会委员、召集人等职务。2023年10月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会和第四届董事会第十一次会议，补选产生了新的第四届董事会及专门委员会。

公司按照独立董事每人每年领取8万元独立董事津贴的标准，结合2023年度独立董事实际履职情况，向独立董事支付独立董事津贴明细如下：

根据2023年度非独立董事和监事的履职情况，并结合公司2023年度的实际经营情况，公司向非独立董事、监事共计支付报酬342.68万元(含税)，具体情况如下：

注：1、根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定，监事会主席郑炳先生及前任监事会主席王秉先生未领取监事津贴。

本议案中的董事薪酬和监事薪酬已分别经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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2024年4月10日

议案六

2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

本公司2023年年度报告及其摘要已按中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求编制完成，《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》全文详见2024年3月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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2024年4月10日

议案七

2024 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务预算情况如下：

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务基础和经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2024年预计的收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。本预算包括奇精机械股份有限公司及下属的子公司。本预算未考虑资产并购等资本运作项目。

二、2024年经营目标

2024年，基于市场竞争白热化的现状以及外部政治经济环境的复杂性和严峻性，公司将在稳定现有业务的基础上，加快推进泰国工厂厂房建设并按计划实现产能扩产，努力推进现有新项目转量产，积极拓展新产品新业务，同时加强内部管理，持续精耕细作，从内部管理要效益。预计公司2024年实现营业收入17.91亿元，同比增长1.06%。

三、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2024年4月10日

议案八

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》和《奇精机械股份有限公司章程》的规定，制定了《奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度》，制度全文详见2024年3月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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2024年4月10日