奇精机械：董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

奇精机械股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事及高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司以市场薪酬水平为参考，结合董事、监事及高级管理人员在公司所任职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和法律责任等因素，确定对应的标准年薪。遵循以下原则：

（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机

制挂钩。第四条 独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事和监事，不参与公司内部绩效考核。

第二章 管理机构第五条 董事会薪酬与考核委员会作为本公司董事会的专职机构，负责本管理办法的起草和修订；制定年度绩效目标和具体考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行年度考核，制定董事、高级管理人员年度薪酬方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事会薪酬与考核委员会制定的年度薪酬与考核方案，由公司董事会授权董事长签字后执行。董事会薪酬与考核委员会制定的董事年度薪酬方案经董事会通过后报股东大会批准，高级管理人员年度薪酬方案报公司董事会批准。第六条 监事年度薪酬方案按照监事具体任职岗位对应的薪酬与考核方案确定，由监事会审议通过后，报股东大会批准。

第七条 公司审计部、财务部、董事会办公室等相关部门应协助董事会薪酬与考核委员会、监事会进行本管理办法的具体实施。

第三章 薪酬构成

第八条 董事、监事薪酬构成：

1、独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元），如有变化，以公司股东大会最新审议通过的薪酬政策为准。

2、非独立董事不领取董事津贴。非独立董事在公司担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬。

3、公司监事不领取监事津贴。公司监事在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬。

4、如董事、监事、高级管理人员在公司一人身兼数职的，按照岗位薪酬就高的原则确定薪酬标准。

5、公司董事、监事因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

第九条 在公司任职的高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和特殊奖励构成，计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+特殊奖励。 （一）基本薪酬：根据公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营状况和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等情况合理确定；

（二）绩效薪酬：以公司绩效考核标准、程序、奖励和惩罚为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果确定发放金额。

（三）特殊奖励：对超额完成经营指标，或在企业管理、科技创新、安全生产、国际化经营、重大项目、资本运作等方面取得突出成绩的事项按照一事一议原则确定。

第十条 绩效考核指标的确定原则：

（一）指标来源：高级管理人员年度考核指标来源于公司战略及年度目标的分解、高级管理人员岗位职责及分管的重点工作等。

（二）指标分类：从公司价值驱动因素和关键成果因素出发，绩效指标分为经营类、管理类、任务类和加减分项等：

1、经营类指标：体现公司资产经营成果、价值创造能力和市场竞争能力的财务指标；

2、管理类指标：体现内部运营管理与学习提升的评价指标；

3、任务类指标：在识别公司价值驱动因素和关键成果因素的基础上，确定年度公司需推进和突破的重点事项；

4、加减分项：额外关键工作、开源或节流成效等有利于公司发展的指标为加分项。红线违规等给公司造成损失的指标为减分项。

（三）各类指标权重：根据高级管理人员角色定位，对经营类、管理类、任务类指标的得分占总分权重进行差异化设置。第十一条 年度薪酬与考核方案制定：

（一）每年3月31日前，根据公司年度预算报告、公司年度重点工作和个人工作职责确定非独立董事、监事、高级管理人员年度绩效目标和具体考核方案。

（二）考核指标一经确定原则上不再调整。对于因不可抗力、公司发生重大变化或其他客观因素对考核指标完成产生重大影响需要调整的，非独立董事、高级管理人员的考核指标调整方案提交薪酬与考核委员会审核进行修正；监事考核指标按照监事具体任职岗位对应的薪酬与考核调整后方案执行。

第四章 薪酬管理

第十二条 公司独立董事津贴按照季度发放；非独立董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放。

第十三条 董事会薪酬与考核委员会根据审计部提供的年度考核数据及相关资料，按照年度薪酬与考核方案预估董事和高级管理人员的年终薪金发放金额，于公司内部年终薪金发放时间预发。

董事会薪酬与考核委员会根据外部审计审定的财务数据，确定年终薪金发放金额，制定董事、高级管理人员年度薪酬方案，提交董事会审议，董事薪酬须提交股东大会审议。按照最终审议通过的薪酬方案，在当月对年终薪金预发金额进行调整。

第十四条 根据审计部等相关部门提供的年度考核数据及相关资料，按照监事具体任职岗位对应的薪酬与考核方案预估监事年终薪金发放金额，于公司内部年终薪金发放时间预发。根据外部审计审定的财务数据，确定年终薪金发放金额，制定监事年度薪酬方案，由监事会审议通过后，报股东大会批准。按照最终审议通过的薪酬方案，在当月对年终薪金预发金额进行调整。 第十五条 董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴均为税前收入，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职情况计算津贴/薪酬并予以发放。

第十七条 董事、监事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第五章 附则

第十九条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。

第二十条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责起草、修订、解释，报董事会同意后，经股东大会批准后生效。

奇精机械股份有限公司

2024年8月6日