奇精机械：2024年第二次临时股东大会会议资料

奇精机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2024年9月27日

目 录2024年第二次临时股东大会会议议程 ................................... I议案一 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案. 1

议案二 关于聘任公司2024年度审计机构的议案 ...... 2

议案三 关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 6

I

奇精机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年9月27日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室会议主持人：董事长梅旭辉先生参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师会议议程：

II

议案一

关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》

的议案各位股东及股东代表：

为进一步加强公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，全文详见2024年8月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司

2024年9月27日

议案二

关于聘任公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年度审计工作正常有序进行，公司于2024年8月19日以邀请招标方式开展公司2024年度财务报告和内部控制审计机构选聘项目招标工作。根据评标结果及董事会审计委员会的提议，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为本公司2024年度财务报告审计机构，同时聘任容诚会计师事务所为本公司2024年度内部控制审计机构。

一、容诚会计事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所制造业（公司所在的相同行业）上市公司审计客户家数为228家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3 月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、自律处分1次。

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过常润股份（603201）、晶方科技（603005）、金种子酒（600199）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：宛云龙， 2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过阳光电源（300274）、雪祺电气（001387）、喜悦智行（301198）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：任张池，2019 年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过常润股份（603201）、森泰股份（301429）、八方股份（603489）等多家上市公司审计报告。

项目质量复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始作为公司项目质量复核人；近三年签署或复核过铜陵有色（000630）、铜冠铜箔（301217）、富森美（002818）等多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人齐利平、签字注册会计师宛云龙、签字注册会计师任张池、项目质量复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定最终的审计收费。根据容诚会计师事务所投标报价书，公司2024年度财务报告审计费用为72.08万元(含税)，较上期减少5.56 %；内控审计费用为23.32万元(含税)，较上期减少4.35%；合计审计费用为95.40万元(含税)。

二、本次拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），已连续 12 年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。在聘期内，天健会计师事务所切实履行了审计机构应尽职责，表现了良好的职业操守和业务素质，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，天健会计师事务所为公司提供审计服务已超过规定年

限，因此公司2024年度需变更会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所与天健会计师事务所进行了充分沟通，天健会计师事务所就本次变更会计师事务所事宜无异议。本次变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

奇精机械股份有限公司2024年9月27日

议案三

关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

2024年8月8日，公司董事会收到吴婧女士递交的书面辞职报告。因个人原因，吴婧女士申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》等规定，吴婧女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，但将导致公司董事会审计委员会人数低于法定人数。为确保董事会审计委员会的正常运作，在公司新的董事会审计委员会委员产生之前，吴婧女士仍将依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，继续履行董事及董事会审计委员会委员的义务和职责。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。鉴于上述董事提出辞职，公司现根据《公司法》和《公司章程》等相关规定开展补选工作，补选1名非独立董事。公司控股股东宁波工业投资集团有限公司推荐并提名李亨生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。非独立董事采取累积投票制选举。

奇精机械股份有限公司 2024年9月27日

简历:

李亨生先生，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任汇丰银行宁波分行SD部门助理，浙江蓝源投资管理有限公司投资经理、投资副总监，宁波东海兴业投资有限责任公司投资开发主管，浙江博良文旅控股有限公司产业投行总监，宁波通商集团有限公司战略投资部主管、经理助理，宁波通商控股集团有限公司资本运营部二级经理。现任宁波通商控股集团有限公司资本运营部副总经理，兼任宁波精达成形装备股份有限公司董事，宁波成形控股有限公司董事长兼总经理，万达信息股份有限公司董事，宁波和丰产业园（集团）有限公司董事，宁波宁能电力销售有限公司董事长。截至目前，李亨生先生未持有公司股份，在公司间接控股股东宁波通商控股集团有限公司任资本运营部副总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。