火炬电子：2022年年度股东大会会议资料

福建火炬电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年四月

福建火炬电子科技股份有限公司2022年年度股东大会须知各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

福建火炬电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年4月11日 下午14:30会议地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街58号公司会议室

一、宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

3、推选现场会议的计票人和监票人。

二、会议审议事项

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《公司2022年度财务决算报告》；

4、《公司2022年年度报告全文及摘要》；

5、《公司2022年度利润分配预案》；

6、《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》；

7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于制定公司2023年度董事薪酬的议案》；

9、《关于制定公司2023年度监事薪酬的议案》；

10、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。注：上述议案1审议结束后，还将听取独立董事2022年度述职报告。

三、审议与表决

1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并表决；

3、监票、计票。

四、主持人宣读现场会议表决结果

五、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见书

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见书；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案1>

福建火炬电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，积极贯彻执行股东大会决议事项，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年度相关工作情况报告如下：

一、报告期内经营情况

单位:万元 币种:人民币

二、报告期内董事会日常工作情况

（一） 董事会会议情况及决议内容

2022年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，根据公司经营发展需要，董事会依法依规召集召开会议，对重大事项做出决策，全年公司共召开了10次董事会，对达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规章中需要提交董事会审议的回购股份、限制性股票解除限售、分拆上市、募投项目延期、募集资金存

放与使用、闲置募集资金进行现金管理、金融衍生品交易、董事会换届及相关制度的修订等重大事项进行了审议，就55项议案形成决议，各项决议均得到了有效执行。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，就董事会向股东大会提交的33项议案形成决议。董事会严格执行了股东大会决议，贯彻执行股东大会的各项决策和授权，各项工作均得到落实。

1、报告期内，公司2021年度利润分配方案以总股本扣除已回购股份数后的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.48元（含税），合计派发现金红利21,988.17万元，于2022年5月16日实施完毕。

2、报告期内，公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的方案经公司及天极科技董事会及股东大会审议通过，并申报至上海证券交易所，尚需取得上交所的审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册的决定。

3、报告期内，第五届董事、监事及高级管理人员任期到期，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，推动董监高的换届工作，选举产生了公司新一届董事会、监事会成员，聘任新一届高级管理人员，顺利有序地完成了换届工作，确保公司正常运营。

4、报告期内，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行了修订完善，规范公司运作，完善治理结构，确保公司合规有效运行。

（三） 董事会下设四个专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，召开审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次、战略委员会会议1次，各委员会委员勤勉尽责，各司其职，为董事会决策提供了良好支持。

（四） 独立董事履职情况

公司独立董事认真履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，

切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。

（五） 信息披露义务履行情况

公司董事会按照信息披露法律法规的要求，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保持披露的持续性和一致性，不存在有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。2022年完成定期报告及临时公告共102次，上网文件176份，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，未出现被监管问询及受到其他监管措施的情形。

（六） 内幕信息管理

公司高度重视内幕信息保密工作。报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》的要求，对年度内发生的回购事项进行备案，并出具承诺函，同时对定期报告的内幕知情人做好备案登记工作，规避利用内幕信息操纵股价对中小投资者造成损害的情形。

（七） 投资者关系管理工作

2022年，董事会坚持做好投资者关系管理工作，坚持以提升公司内在价值及增强核心竞争力作为市值管理的核心。报告期内开展年度及三季度业绩说明会，加强与投资者的互动沟通。日常依托股东大会、上证E 互动、投资者热线、现场调研、投资者交流会等方式，与投资者保持良性互动，聆听投资者的意见和建议，解答投资者关于生产经营及战略规划的咨询，为公司树立规范、健康的资本市场形象，未发生因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动的情形。

三、公司未来的展望

2023年，董事会将根据年度重点工作部署，夯实管理层责任，确保公司健康规范运作。推动建立和完善数字化、智能制造升级，组建专业的数字化人才队伍，聚焦主业，以创新推动研发攻关和技术积累，提升成果转化能力，打造平台型公司升级转型。加强公司内控体系规范建设，发挥ESG作为管理和风险识别工具的作用，优化运营管理体系，塑造品牌影响力，保障公司高质量发展。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

福建火炬电子科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

《火炬电子2022年度独立董事述职报告》已于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案2>

福建火炬电子科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，本着对全体股东，尤其是中小股东负责的态度，勤勉尽责的行使职权，通过对公司日常经营、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等实施有效监督，促进公司规范运作，现将2022年度工作情况报告如下：

一、监事会年度履职概况

（一）2022年度监事会基本运作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，审核年度利润分配预案、续聘会计师事务所事项、子公司分拆上市、股权激励限制性股票解禁及回购注销、年度内各次定期报告、募集资金存放与使用、为子公司提供担保、募投项目延期等重大事项，并完成第六届监事会换届。各监事认真履行职责，出席历次股东大会、董事会会议，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督，维护公司、股东及员工合法权益。

（二）监事会对公司2022年度有关事项发表意见

1、公司依法运作情况的意见

报告期内，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及等相关法律、法规的要求规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为。监事会认为：2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效，董事会认真执行股东大会通过的各项决议事项，公司董事、高级管理人员忠实履行了诚信义务，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

报告期内未发生公司独立董事对公司董事会的议案提出异议的情况。

2、公司财务情况的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等法律法规及公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况及资产状况，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为报告期内公司财务管理规范，内控制度健全，财务运行状况良好，财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合公司发展战略。公司年度内各期财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的无保留意见的审计意见客观、公正，真实反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金存放和使用情况的审核意见

公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的有关规定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司募集资金的管理与实际使用均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不影响公司正常的生产经营，相关信息披露工作真实、准确、完整，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司内部控制情况的核查意见

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全内部控制制度，推动公司规范运作。监事会认为：

公司现有内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，并在全公司范围内得到有效实施，确保了公司资产的安全完整，有效提高了公司治理水平。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

5、对外担保情况

公司2022年度发生的担保事项均为对控股子公司提供的担保，对外担保事项履行了必要的决策程序，遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，并及时履行了信息披露义务，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、股权激励情况

报告期内，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

同时，报告期内，公司对2名因个人原因离职不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，监事会认为，上述回购注销部分限制性股票符合《公司2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

二、监事会2023年工作计划

2023年度，公司监事会将继续遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法规政策的规定，继续本着对全体股东和公司员工高度负责的精神，认真履行监事会职责，积极有效发挥监事会职能，加强对董事会和高级管理人员日常履职行为的监督，积极出席或列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。

以上议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司监事会 2023年4月11日

<议案3>

福建火炬电子科技股份有限公司

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]361Z0034号标准的无保留意见审计报告。

一、执行的会计制度和报告范围

1、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。公司以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

2、报告范围：

公司财务报告范围包括：福建火炬电子科技股份有限公司（母公司），及11家全资一级子公司，3家控股一级子公司，6家全资二级子公司，2家控股三级子公司。

二、财务状况、经营成果和现金流量

1、财务状况

（1）总资产

2022年底公司合并总资产754,160.72万元。其中：流动资产471,486.27万元，占比62.52%；固定资产204,763.52万元，占比27.15%；在建工程21,465.64万元，占比2.85%；无形资产18,576.73万元，占比2.46%；其他资产37,868.56万元，占比5.02%。

（2）总负债

2022年底总负债207,622.49万元。其中：流动负债112,947.37万元（其中短期借款56,336.06万元），占比

54.40%；非流动负债94,675.12万元，占比45.60%。

（3）归属于母公司股东的所有者权益

2022年度归属于母公司股东的所有者权益528,129.15万元，其中股本45,986.14万元，资本公积130,537.40万元，盈余公积31,335.71万元，未分配利润318,454.76万元,其他综合收益2,876.50万元,库存股7,717.22万元，其他权益工具6,655.86万元。

2、经营成果

2022年公司合并实现经营收入355,871.51万元，利润总额97,323.78万元，净利润82,569.33万元，归属于母公司股东的净利润80,145.29万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润77,000.01万元。分别比2021年度下降

24.83%、17.14%、15.46%、16.15%、18.82%。

3、现金流量

合并现金及现金等价物净增加额-10,372.29万元，其中：

（1）经营活动现金流入392,746.07万元，现金流出300,183.19万元，现金流量净额92,562.88万元。

（2）投资活动现金流入16,898.41万元，现金流出97,772.42万元，现金流量净额-80,874.00万元。

（3）筹资活动现金流入134,396.40万元，现金流出157,415.97万元，现金流量净额-23,019.58万元。

（4）汇率变动对现金的影响为958.41万元。

4、主要财务指标

三、投资情况

2022年，公司投资活动支出97,772.42万元，其中长期资产投资支出64,611.22万元，购买理财产品支出15,700.00万元。公司投资活动流入16,898.41万元，其中购买理财产品到期流入15,700.00万元。以上议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案4>

福建火炬电子科技股份有限公司

2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

《火炬电子2022年年度报告》及《火炬电子2022年年度报告摘要》已于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。以上议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案5>

福建火炬电子科技股份有限公司

2022年度利润分配预案各位股东及股东代表：

《火炬电子2022年度利润分配预案的公告》已于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2023年4月11日

<议案6>

福建火炬电子科技股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请授信

及提供担保的议案

各位股东及股东代表：

《火炬电子关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告》已于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案7>

福建火炬电子科技股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

《火炬电子关于续聘会计师事务所的公告》已于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案8>

福建火炬电子科技股份有限公司关于制定公司2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模并参照行业及周边地区薪酬水平，拟定公司2023年度董事薪酬：

1、公司董事长兼任总经理一职，按总经理职务领取其2023年度薪酬，并依据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定进行发放；其他董事兼任高管的，均以高管身份根据其具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

2、独立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事2023年度津贴为税前12万元整。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年4月11日

<议案9>

福建火炬电子科技股份有限公司关于制定公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司监事薪酬根据其具体任职并结合公司实际经营运行情况与地区薪资水平确定，由基本薪酬及绩效薪酬组成。2023年度基本薪酬如下：

上述基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定进行发放。

备注：上述人员的薪酬不包含其参加公司员工持股计划被授予的股票。

以上议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司监事会2023年4月11日

<议案10>

福建火炬电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

《火炬电子关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》已于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会2023年4月11日