火炬电子：回购报告书

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2023-025转债代码：113582 转债简称：火炬转债

福建火炬电子科技股份有限公司

回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划；

? 拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于3,000万元、不超过5,000万元，具体以回购期满时实际回购金额为准。

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；

? 回购价格：本次回购股份价格为不超过55元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

? 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金；

? 相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，除公司实际控制人之一、董事长兼总经理蔡劲军先生已披露的减持计划减持期间尚未届满外，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规相关规定，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，由公司视实际情况择机实施。本次回购方案具体内容如下：

一、回购方案的审议程序

1、2023年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，以“7票赞成，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于回购公司股份的预案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。

2、根据《公司章程》第二十七条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划等。

如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

(二) 回购股份的种类

回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。

(三) 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

(四) 回购期限

1、回购期限为自董事会审议通过回购股份预案之日起，不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购预案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十

个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的数量按回购金额下限3,000万元、回购价格上限每股55元进行测算，预计约为54.55万股，约占公司目前已发行总股本的0.12%。按回购金额上限5,000万元、回购价格上限每股55元进行测算，预计约为90.91万股，约占公司目前已发行总股本的0.20%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(六) 本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币55元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

(七) 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份资金总额不低于3,000万元、不超过5,000万元，若按回购价格上限每股55元进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述总股本为公司截至2023年3月31日的总股本，变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日（经审计），公司总资产754,160.72万元，归属于上市公司股东的净资产528,129.15万元，流动资产471,486.27万元。若本次回购资金上限5,000万元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的0.66%，占归属于上市公司股东的净资产的0.95%，占流动资产的1.06%。

根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展情况，公司认为本次回购股份事项不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购计划实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市

条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序合法合规。

公司本次回购股份的实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，提升投资者对公司价值的认可和对公司未来发展前景的信心，并进一步完善公司长效激励机制，本次股份回购具有必要性。

公司拟用于回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，回购方案具备可行性。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情况。公司实际控制人之一、董事长兼总经理蔡劲军先生于2022年11月16日披露了《火炬电子实际控制人减持股份计划公告》，计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份数量不超过6,245,863股（含本数），截至目前，该计划尚未实施完毕，除此之外，上述人员在回购期间不存在增减持计划。若相关人员未来拟实施股份增减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，截止

2023年4月27日，经上述人员分别回复，除公司实际控制人之一、董事长兼总经理蔡劲军先生已披露的减持计划减持期间尚未届满外，其他人员未来3个月、未来6个月暂无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

九、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

十、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用账户如下：

持有人名称：福建火炬电子科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882270634

（二）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日