火炬电子：2023年第一次临时股东大会会议资料

福建火炬电子科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二○二三年六月

福建火炬电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

福建火炬电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年6月12日 下午14:30会议地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街58号公司会议室

一、宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

3、推选现场会议的计票人和监票人。

二、会议审议事项

1、《关于新增2023年度担保额度的议案》。

三、审议与表决

1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并表决；

3、监票、计票。

四、主持人宣读现场会议表决结果

五、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见书

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见书；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2023年6月12日

<议案1>

福建火炬电子科技股份有限公司关于新增2023年度担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度担保预计情况

公司2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，预计为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币21.80亿元的连带责任担保，为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2.50亿元的连带责任担保。有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。截止目前，公司及子公司对外担保余额未超过股东大会批准的担保计划范围。公司无逾期对外担保情形。

二、本次新增担保额度情况

为保证公司及子公司业务开展需要，结合公司整体规划，拟在已预计的担保额度基础上，新增为子公司提供银行综合授信担保额度不超过人民币1.61亿元，为子公司与其供应商之间的业务交易担保额度不超过人民币3,500万元或等值外币。具体如下：

（一）因银行授信新增担保额度预计

注：厦门芯一代于2023年4月成为公司合并报表范围内公司，其最近一期资产负债率系2023年3月31日数据，其余最近一期数据均为2022年经审计数据。

（二）因业务交易新增担保额度预计

注：表中最近一期均为2022年经审计数据。

上述担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日止。担保金额以实际签订协议金额为准，并拟授权公司总经理签署相关担保协议及其他相关文件。本次新增担保额度后，公司及下属子公司2023年度计划对外担保总额合计不超过26.26亿元，均为对合并报表范围内公司提供的对外担保。其中，预计为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币23.41亿元的连带责任担保，为所属子公司与其供应商之间的业务交易提供总额不超过人民币2.85亿元的连带责任担保。在年度预计额度内，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况进行内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

三、被担保单位基本情况

（一）上海雷度电子有限公司

1、住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1101室

2、注册资本：人民币2,000万元

3、法定代表人：王强

4、成立日期：2019年5月17日

5、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件的销售，从事货物和技术的进出口业务。

6、关联关系：公司全资子公司苏州雷度电子有限公司持有上海雷度100%股权

7、最近一年及一期主要财务指标：截至2022年12月31日，经审计的资产总额为19,328.86万元，负债总额16,503.34万元，净资产2,825.53万元。2022年度经审计的营业收入为24,418.66万元，净利润为950.74万元；

截至2023年3月31日，未经审计的资产总额14,481.00万元，负债总额11,404.70万元，净资产3,076.30万元。2023年1-3月未经审计的营业收入4,081.47万元，净利润249.65万元。

（二）厦门芯一代集成电路有限公司

1、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1694号万翔国际商务中心2#南楼第7层第704、705、706单元

2、注册资本：1,190.1054万元人民币

3、法定代表人：陈利

4、成立日期：2017年6月29日

5、经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

6、关联关系：公司全资子公司上海火炬电子科技集团有限公司持有厦门芯一代51.0094%股权，于2023年4月成为公司合并报表范围内公司。

7、最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，未经审计的资产总额10,686.14万元，负债总额6,500.56万元，净资产4,185.58万元。2023年1-3月未经审计的营业收入5,215.75万元，净利润265.94万元。

（三）雷度国际有限公司

1、住所：香港九龙观塘敬业街55号皇廷广场19楼A及B室

2、注册资本：13,800万港币

3、董事：蔡劲军、沈志毅

4、成立日期：2016年11月2日

5、经营范围：贸易及对外投资控股

6、关联关系：公司全资子公司火炬集团控股有限公司持有雷度国际100%股权

7、最近一年及一期主要财务指标：截至2022年12月31日，经审计的资产总额为16,914.58万元、负债总额4,865.47万元，净资产12,049.11万元。2022年度经审计的营业收入为5,571.60万元，净利润为-27.28万元；

截至2023年3月31日，未经审计的资产总额17,350.25万元，负债总额5,462.95万元，净资产11,887.30万元。2023年1-3月未经审计的营业收入5,057.46万元，净利润46.07万元。

（四）Maxmega Electronics PTE LTD

1、住所：63 Hillview Avenue, #09-19, Lam Soon IndustrialBuilding,Singapore 669569

2、注册资本：391,850美元

3、董事：沈志毅、康桂萍、Ong Beng Huat

4、成立日期：1996年4月13日

5、经营范围：专业从事特种无源电子元件和半导体产品的销售和分销

6、关联关系：公司全资二级子公司雷度国际有限公司持有maxmega73.91%股权，自2022年7月完成相关股权划转后成为公司合并报表范围内控股子公司

7、最近一年及一期主要财务指标：截至2022年12月31日，经审计的资产总额为9,080.41万元，负债总额2,787.34万元，净资产6,293.07万元。2022年8-12月经审计的营业收入为6,120.14万元，净利润为186.17万元；

截至2023年3月31日，未经审计的资产总额7,993.37万元，负债总额1,686.40万元，净资产6,306.97万元。2023年1-3月未经审计的营业收入3,628.35万元，净利润97.29万元。

四、对外担保的主要内容

公司及下属子公司作为担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定，担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足下属子公司的正常经营需要，符合公司发展规划，降低公司整体融资成本。公司及下属子公司对被担保公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不会损害公司及全体股东的利益。

因公司及下属子公司能对被担保公司经营进行有效的监督与管理，担保风险处于可控制范围之内，基于整体利益考量，本次公司及下属子公司为其控股子公司提供的担保为全额担保，其他少数股东未提供同比例的担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为17.17亿元，均为公司为控股子公司提供的担保，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的32.51%；子公司为上市公司提供的担保总额为9.45亿元，占截止2022年12月31日经审计公司净资产的17.89%，无逾期担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。

《火炬电子关于新增2023年度担保额度的公告》已于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会2023年6月12日