火炬电子：东北证券股份有限公司关于火炬电子不行使“火炬转债”提前赎回权利的核查意见

东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司不行使“火炬转债”提前赎回权利的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对火炬电子本次不行使“火炬转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、“火炬转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]587号”文核准，公司于2020年5月27日公开发行了60万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年

1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]165号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2020年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“火炬转债”，转债代码“113582”。本次发行的“火炬转债”自2020年12月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为25.33元/股。因公司实施2020年度、2021年度、2022年度权益分派方案，以及回购注销股权激励限制性股票，“火炬转债”最新转股价格为 24.15 元/股。

二、关于“火炬转债”赎回条款

（一）赎回条款

根据《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明

书》（以下简称“募集说明书”）中关于有条件赎回条款的约定：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款预计触发情况

自2023年8月28日起至2023年9月15日，公司股票已连续十五个交易日收盘价格不低于“火炬转债”当期转股价的130%，触发有条件赎回条款。

三、董事会审议情况

2023年9月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，全票审议通过了《关于不提前赎回“火炬转债”的议案》，董事会结合当前市场及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，决定本次不行使“火炬转债”的提前赎回权利。且未来三个月内（即2023年9月16日至2023年12月15日），若“火炬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使赎回权利。在此之后以2023年12月16日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“火炬转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“火炬转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“火炬转债”的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，公司本次不提前赎回“火炬转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对公司本次不行使“火炬转债”提前赎回权利的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司不行使“火炬转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）

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