火炬电子：子公司管理制度
福建火炬电子科技股份有限公司
子公司管理制度
（经公司第六届董事会第十三次会议批准生效）
第一章 总 则第一条 为加强福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
(一)全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%；
(二)控股子公司：是指公司持股比例在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司作为出资人，依据《公司法》等相关法律法规的要求,以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理、对投资企业依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督和管理。
第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、
指导、监督等工作。
第七条 公司（拟）分拆上市的子公司管理事宜根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。
第二章 子公司的设立及注销管理
第八条 子公司的设立须遵守中国及注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，禁止盲目扩张。
第九条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东大会审议通过。子公司在各地注册设立非法人分支机构须经子公司投资论证后，报公司董事长书面批准。
第十条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构），如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。
第十一条 经公司总经理办公会或董事会或者股东大会审批，子公司股东（大）会作出决议，可以注销。
第十二条 子公司（含其非法人分支机构）注册成立或注销后，应该在5个工作日内将如下相关设立或注销文件报公司董事会办公室备案：
（一）所有股东签字的合资、合作合同；
（二）所有股东签字的子公司章程；
（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）、出资凭证（如银行回单）；
（四）子公司股东名册；
（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函；
（六）子公司所有资质证明；
（七）子公司注销执照的相关证明文件（如工商注销核准通知书、税务清算通知书等）清算报告（如有）；
（八）公司需要的其他相关文件。
第三章 子公司治理第十三条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十四条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东(大)会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）和经理层。公司通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第十五条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应提前以书面方式发送给公司董事会办公室。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、签订重大经营合同、提供财务资助、租入或租出资产、对外捐赠、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、委托理财、对外担保、签订委托或许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大事项，须事先报告公司。
第四章 人员委派
第十七条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事等，实现公司的战略目标。
第十八条 公司委派或推荐的董事、监事应按所在子公司的章程行使职权,并承担相应的责任，且对公司董事会负责。
子公司管理人员负责公司经营计划在子公司的落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十九条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司财务负责人由公司财务中心负责提议及管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务总监报告，经公司财务总监同意后按程序由公司另行委派。
各子公司对其组织架构中财务部门的定位，以及该财务部门内的架构设置，
应经公司财务总监批准。
第五章 战略规划与经营决策管理第二十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十一条 子公司应按照公司具体要求及时组织编制年度工作总结报告及各类年度经营、投资预算等。
第二十二条 子公司必须按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产、经营情况和提供有关生产、经营报表数据，并对各类生产、经营原始数据进行合理保存。
第二十三条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第二十四条 公司对子公司生产、经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第二十五条 子公司发生第十六条的重大信息范围内的交易或事项，应及时将有关信息及其持续进展情况报告公司，并根据不同情形经子公司董事会（执行董事）或股东（大）会审议完毕后，按《上市规则》《公司章程》及公司有关制度规定的程序和权限提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。
第二十七条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司及其所属各单位无权自行决定进行任何形式的对外股权投资和金融性投资。子公司及其所属各单位欲进行上述活动时，需按照公司《对外投资管理制度》《证券投资及金融衍生品交易管理制度》等相关制度的有关规定，履行内部程序后向公司提交投资申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施，实施情况应及时向公司相关部门反馈并备案。
第二十八条 子公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制度,加强
投资项目的管理和风险控制,在报批投资项目之前,应当对项目进行详细的可行性研究,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第二十九条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司利用闲置资金进行委托理财、现金管理等业务须经公司审批同意，且应在每次具体业务开展前经公司财务中心资金管理部书面审批后方可实施。
除公司（拟）分拆上市的子公司外，未经公司书面批准，子公司不得进行证券投资、金融衍生品交易、房地产投资、信托产品投资等风险投资。金融衍生品交易还应在每次具体业务开展前，经公司财务中心资金管理部书面审核后报总经理批准方可实施。
第三十条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应对融资项目进行可行性论证后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。其中，股权筹资的归口管理部门为公司董事会办公室，银行贷款的归口管理部门为公司财务中心。
第三十一条 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动,子公司应当提出方案，经子公司董事会（执行董事）批准后,提交公司履行相应的内部决策程序后方可实施。
第三十二条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，未经公司书面批准,子公司不得提供任何形式的对外担保(包括抵押、质押、保证等)，也不得进行互相担保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。子公司对合并报表范围外的公司出借资金需经公司书面批准。
第三十三条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务中心报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务中心、董事会办公室按照公司对外担保有关管理制度进行审核并按照公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。
第三十四条 公司应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。在子公司具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于剩余可供分配利润的
20%。
第三十五条 子公司的分红方案由子公司股东(大)会审议批准。第三十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
第六章 财务管理第三十七条 子公司财务运作由公司财务中心归口管理。子公司财务部门应接受公司财务中心的业务指导和监督检查。
第三十八条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，参照公司财务制度的有关规定，制定各自的财务制度并报公司财务中心备案。
第三十九条 子公司财务部门根据有关财务制度和《企业会计准则》建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第四十条 子公司财务部门应按照有关财务制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
（一）各子公司要建立稽核制度，由专人负责会计核算的质量，复查会计核算中的会计凭证、账簿、报表等。
（二）各子公司的财务部门要加强对业务收付款的监督，建立严格的收付款制度，付款要有付款凭证，业务与财务负责人共同把关；收款要与原始凭证核对，避免业务收入流失，加快款项收现。
（三）定期与银行对账，及时核对银行存款日记账和银行对账单，对差额必须逐笔查明原因，并按月编制“银行存款余额调节表”，由于对账不及时造成企业重大损失的直接责任人及其主要负责人要追究责任。
（四）各子公司财务部门对应收、应付款，预收、预付款等往来账款要向有关业务人员定期反馈，责成有关当事部门和业务员负责解决。各子公司管理层应带头遵守财务制度，对子公司管理层违反财务制度，经劝阻不听时，财务人员应当越级上报，公司对前述行为给予支持和奖励。对于与子公司管理层成员协同作弊，损害公司利益的，将给予加重处罚。
第四十一条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，公司对子公司的资产报损实行统一管理。
（一）子公司应当加强资产的管理和核算，有效的控制资产损失。子公司如需处理资产损失，损失金额超过10万元以上的，须递交拟报废资产清单报公司财务中心审核。根据公司管理权限经审批后，方能进行业务处理。
（二）确认应收款项、预付款项的坏账损失必须符合国家规定的条件，对已经作为坏账损失处理的应收款项、预付款项，仍要加强催收管理，尽量减少公司损失。
第四十二条 公司计提各项资产减值准备的内控制度同时适用于子公司。
第四十三条 子公司应当建立成本控制体系，加强成本费用控制。
（一）子公司应当对本公司的成本费用进行分类核算。在此基础上，编制成本费用预算。
（二）子公司负责人应重视成本费用的控制管理。要以成本费用预算为控制的依据，在执行预算的过程中，定期对实际发生的成本费用和预算进行比较，发现差异及时查出原因，采取措施，加以改进，以保证成本费用预算的实现。预算期终了，要将日常发现的差异及原因汇总分析，找出成本费用变化的规律，并提出进一步改进措施。
（三）子公司要强化单笔业务的细化核算，加强对每一笔业务进行细化的成本核算与控制。
（四）子公司应当结合本公司实际情况，对一些重点费用开支项目制定具体的管理制度。如：差旅费、业务招待费等管理制度。
第四十四条 子公司需要加强预算监督控制管理。
（一）子公司要重视对预算执行的监督和控制，定期检查预算完成情况，分析实际与预算的差异，提出有效措施，在日常工作中控制差异，保证预算任务的完成。遇重大差异或其他重要情况，应及时上报公司。子公司每季度召开一次预算检查会议，检查、分析预算执行情况，上报预算完成情况季报，每半年和年度要提出检查总结分析报告，半年时提出下半年预算完成预测及工作措施。
（二）在预算执行过程中，预算单位如因特殊情况，需对现行预算进行调整时，必须向公司提出书面预算修改申请，就预算调整内容和原因作出详细说明。
第四十五条 子公司日常会计核算和采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务制度及其有关规定。第四十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表、各类管理报表和会计资料，并配合进行财务分析，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第四十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、所有者权益变动报表、财务分析报告、向他人提供资金、提供担保报表以及公司财务中心要求的其他各类报表报告。第四十八条 子公司财务部门应于每月结束后二十日内向公司财务中心报送子公司上月的财务报表等，或应公司要求及时报送所需的财务分析报告和其他资料。
第四十九条 子公司财务负责人应根据要求定期向公司总经理、财务总监报告财务管理情况。
第五十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
第五十一条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财务法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第五十二条 子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第七章 资金管理
第五十三条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司资金管理由公司财务中心资金管理部归口管理并进行业务指导和监督。
第五十四条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，公司对子公司的筹资行为实行统一管理。
（一）子公司应根据业务发展需要合理筹集资金，建立资金预测及分析制度，应根据筹资用途分析确定筹资方式，尽量把子公司沉淀的资金集中起来，统筹使用，发挥效益，避免盲目筹资使子公司背负沉重的利息及偿债负担。
（二）公司对子公司筹资实行总量控制和过程管控，子公司年末编制下年度筹资、借款预算(内容包括筹资渠道、用途、借款期限等)并上报公司财务中心，公司财务中心汇总后，根据发展需要以及各子公司资产负债率和或有负债比例等财务状况，确定各子公司的筹资规模和方式，履行相应审批程序后下达给各子公司。
第五十五条 公司对子公司的对外投资行为实行统一管理。
（一）子公司对投资问题要进行认真研究，建立严格的审查和决策程序，坚持管理层集体讨论，财务部门参与投资项目的可行性研究的原则。
（二）子公司必须加强项目投资后的管理工作，将所有投资项目纳入投资预算，杜绝账外投资。对公司控股的投资项目，其财务负责人由公司派出[公司（拟）分拆上市的子公司除外]，控股子公司召开董事会，公司有权要求委派财务人员列席。子公司应建立健全投资内部控制制度，加强对投资项目的跟踪管理、审计监督，制定有效的预算管理指标，定期进行考核。
第五十六条 子公司根据其公司章程和财务制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监、财务中心资金管理部报告。
第五十七条 子公司财务负责人应根据要求向公司总经理、财务总监和财务中心资金管理部报告资金变动情况。
第八章 行政事务管理
第五十八条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司行政事务由公司行政中心归口管理、指导，子公司应根据行政中心的要求完成相关行政事务。子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定，报公司行政中心备案。
第五十九条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司应制定印章管理制
度，加强印章管理，明确用印审批及登记制度。子公司放置在公司的印章，由公司行政中心统一管理。子公司公务文件需加盖印章时，应根据用印文件涉及的权限，按规定完成用印审批程序。
第六十条 公司因审计、评估、尽职调查、主管部门现场督导、现场检查等原因需要向子公司收集资料时，子公司董事、监事、总经理及各部门人员均需按公司董事会办公室、财务中心的需求及时提供。
第九章 信息管理
第六十一条 公司的《信息披露管理制度》适用于子公司。
第六十二条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第六十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字并加盖公章。
第六十四条 子公司应当在股东（大）会、董事会结束后二日内，将有关会议决议情况提交公司董事会办公室。
第六十五条 子公司应当定期向公司报告下列信息：
（一）子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起二十日内，向公司提交季度、半年度、年度的财务报表、上述报表的附注资料及其他资料；
（二）在半年度、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
第六十六条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六十七条 子公司执行董事、总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室汇报。
第十章 内部审计监督管理第六十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司及所属各单位的年度财务审计机构、年度内部控制审计机构由公司统一指定，不得自行聘请。第六十九条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；工程项目、重大经济合同审计；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计等。
第七十条 子公司在接到公司审计通知后，应当按照审计计划要求做好接受审计的准备，并安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第七十一条 经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划及整改报告。
第七十二条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。
第七十三条 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
(一)例行检查主要检查子公司治理结构的规范性和独立性、会计核算及资金管理的合规性。
(二)专项检查是针对子公司存在的问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东(大)会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保、抵押情况、会计报表有无虚假记载等。
第十一章 附 则
第七十四条 本制度所称“子公司管理层”是指子公司董事、总经理、财务负责人、部门负责人。
第七十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施,已公布的制度、文件中相关内容与本制度不一致之处,以本制度为准。
第七十六条 本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如发生前述情况,公司董事会将对本制度进行修订。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释。
福建火炬电子科技股份有限公司
2024年4月27日