华体科技：独立董事工作制度
四川华体照明科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，以及《四川华体照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十一条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一)最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三)最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十三条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有本公司己发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）相关法律法规规定、中国证监会及证券交易所、《公司章程》认定的其他人员。
本条第二款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；本条第二款第（六）项中的重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；本条中“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十六条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于法定或《公司章程》有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
公司独立董事任职后出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第五章 独立董事的特别职权
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会会议；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十三条 如果独立董事按照0规定提出的提议未被采纳或者其职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第六章 独立董事的独立意见第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联方对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、规范性文件等规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事行使职权的保障
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十八条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规及《公司章程》的规定不相符合时，公司应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十八条 本制度解释权归公司董事会。