华体科技：东吴证券股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2023年度现场检查报告

东吴证券股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司

2023年度现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）作为四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”、“公司”或“股份公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2023年12月至2024年1月对华体科技进行了2023年度现场检查，现将现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）人员安排

华体科技2023年度现场检查工作小组主要由保荐代表人卞睿、尤剑负责，其他现场检查项目组成员为：章天。

其中，由卞睿负责现场检查工作，由尤剑负责对现场检查工作进行复核。

（二）现场检查方案

1、本次现场检查工作根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，采取如下方式以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（1）与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，听取公司主要负责人的情况介绍；

（2）查阅公司有关文件、制度、记录、资料、帐表、凭证，进行必要的记录或复印，复印件加盖公司公章后作为现场检查工作底稿附件；

（3）检查或走访对上市公司损益影响重大的子公司；

（4）要求公司对有关问题进行书面说明，并作为现场检查工作底稿附件；

（5）实地勘察公司生产经营场所；

（6）保荐机构认为必要的其他手段。

2、检查小组按照检查内容收集现场检查工作底稿，全面、准确记录现场检查的内容、涉及的检查范围、发现的问题及定性依据等，撰写初步现场检查意见。

3、保荐代表人对工作底稿和初步意见进行复核，完成现场检查报告，现场检查工作结束

（三）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

2、公司2023年1-12月信息披露情况；

3、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

4、募集资金使用情况；

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

6、2023年1-9月经营状况；

7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券

交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，并不断完善、修订各项规章制度。相关制度明确规定了决策层、经营层、管理层的权限、职责和议事规则，从制

度方面确保公司重大决策的合法、规范、真实、有效，有效地提升了企业的法人治理水平。保荐机构认为：公司章程、三会议事规则均得到有效执行；董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律法规规定履行职责；公司激励制度的履行程序符合有关法律法规的规定；公司治理机制较为完善，运作基本规范，不存在重大问题和失误，能够发挥有效作用。

2、公司根据业务特点和管理需要，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度，主要有财务部基础管理制度、内控审计部基础管理制度、财务报告管理制度、货币资金管理制度、全面预算管理制度、采购外协管理制度、销售管理制度、信息系统管理制度、人力资源管理制度、知识产权相关管理制度和风险管理制度等控制制度。公司定期对各项制度进行检查并修订，使之有效地贯彻执行，对公司的经营起到了重要的监督、控制和指导作用。公司注重对各种授权的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公司建立各项预算，并进行日常控制和监督。公司内控审计部和审计委员会充分履行职责，能有效发挥作用。保荐机构认为：公司内部控制制度健全且被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等符合相关规定，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；公司内部控制程序、风险评估和控制措施得到有效执行。

3、股东大会、董事会、监事会运作情况

（1）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的提案审议符合法定程序，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，建立与股东沟通的有效渠道。

（2）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。

（3）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，监事对公司重大事项、关联交易、财务状况、股权激励等进行监督并发表意见。

保荐机构认为：公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。

（二）信息披露情况

公司制订了《信息披露管理制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。自发行上市以来，公司严格履行信息披露制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证了投资者能够公正、公平、公开的获取公共披露信息。

保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司已披露的公

告内容完整，与实际情况一致，不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安全。

（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、公司独立性情况

（1）资产完整：公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。

（2）业务独立：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。

（3）人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司建有独立的人事及工资管理系统；公司还制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化。

（4）机构独立：公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定履行相关权利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监均在公司领取报酬。

（5）财务独立

公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行账户，作为独立的纳税人依法独立纳税。

2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。

保荐机构认为：公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立

运作；控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金及其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（（证监许可〔2022〕537号）批准，华体科技非公开发行股票21,604,938股，发行价格9.72元/股，募集资金总209,999,997.36元，扣除发行费用后的募集资金净额为199,990,563.40元。上述募集资金于2022年11月2日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2022CDAA5B0006”号验资报告审验。

2、募集资金相关情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议和四方监管协议。

检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、募投项目台账、银行对账单以及大额资金支出原始记账凭证、对暂时闲置募集资金进行现金管理等相关资料，并针对具体问题，与财务人员进行进一步沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定有《募集资金管理制度》，募集资金的存放和使用符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保及重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资相关内部控制制度，查阅了相关三会会议文件、财务资料及信息披露文件，对公司高管进行访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：截至本报告签署日，公司不存在重大未披露关联交易；公司不存在对合并报表范围外的对外担保情况；公司已发生的重大对外

投资等均依《公司章程》、《对外投资管理制度》等各相关制度履行了相关决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。2023年12月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，拟通过控股子公司华体国际能源以300万美元认购莫桑比克九州资源公司新增注册资本，增资后持有九州资源公司85%股权。九州资源公司持有莫桑比克11682号锂矿探的探矿权。公司取得九州资源公司控股权后，将根据项目进展的实际情况及市场行情，购买固定资产及矿山开采，或委托第三方专业公司进行开采。2023年12月28日，上海证券交易所就上述交易向公司下发《监管工作函》，要求公司核实并补充披露本次交易的相关信息。2024年1月19日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，基于双方对锂矿项目开发方案的重要条款无法达成一致以及对交易本身的各项潜在风险评估，同意终止本次股权认购交易。截至本报告出具日，华体国际能源尚未与九州资源公司签署认购协议，公司也未支付相关认购价款。

针对上述事项，现场检查人员查阅了本次交易相关的董事会会议文件，股权认购协议内容、可行性研究报告、法律尽职调查报告、矿权证资料，矿产普查立项申请书等，对公司高管进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司本次交易已终止，终止前尚未实际签署认购协议和支付价款，且公司已依据《公司章程》、《对外投资管理制度》等各相关制度履行了相关决策程序，未对公司的生产经营活动以及财务状况产生不利影响。提请公司针对《监管工作函》核实并补充披露本次交易的相关信息。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司及同行业上市公司定期报告，了解近期行业及市场变化情况。查阅了相关财务报告，并对公司高管进行问询，了解2023年1-9月公司整体经营情况。公司近期主要财务数据如下（合并数据）：

单位：元

总资产

归属于上市公司股东

的净资产

经营活动产生的现金流量净额

营业收入

归属于上市公司股东

的净利润

2023年1-9月，公司营业收入为49,939.26万元，同比增长63.08%，同比增加19,316.45万元，归母净利润为5,795.81万元，上年同期-1,594.88万元。

公司收入大幅增长的主要原因为：（1）公司智慧城市系统集成业务（成都智慧绿道项目）于2023年结项，确认收入约7,501.70万元；（2）公司2023年新开拓的锂电池销售业务确认收入7,284.67万元。

公司净利润扭亏为盈的主要原因为：（1）公司收入同比增加19,316.45万元，且毛利率从23.79%提高至24.66%，导致毛利增加5,031.33万元；（2）公司2019年投资成都景炜2,036万元持股39.26%，2023年8月，成都景炜唯一投资企业华勤股份在上交所主板上市，公司确认公允价值变动收益3,032.52万元。

除上述情况外，公司于2023年12月与凯里市经济开发区城乡管理局等对手方签订《凯里市2023年置换存量政府债务协议书》，公司作为债权人拟同意债务人凯里市经济开发区城乡管理局将所欠凯里经济开发区路灯采购（A包）债务余额4,230.16万元，置换金额2,115.08万元；凯里经济开发区路灯采购（B包）债务余额2,986.03万元，置换金额1,493.02万元。在本次债权重组实施前，公司已根据公司的会计政策，针对凯里经济开发区路灯采购项目应收款项出现的减值迹象，计提了部分坏账准备。本次债权重组预计将增加公司税前利润约2,177.40万元，最终对公司2023年利润的影响金额及会计处理，须以注册会计师审计确认后的结果为准。公司已就上述事项履行了信息披露义务。

经核查，保荐机构认为：公司2023年1-9月收入大幅增长并扭亏为盈，经营状况正常，未发现对公司的持续经营能力产生重大不利影响的事项。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司：

（1）继续严格按照相关法律法规以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，合法合规使用募集资金；

（2）进一步做好应收账款的催收及管理工作，提高资产营运能力，并根据会计政策及时对相关资产进行减值测试；

（3）针对《监管工作函》核实并补充披露本次交易的相关信息。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经现场检查，除监管工作函问询问题外，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，华体科技积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；除已终止的锂矿境外投资

交易外，公司经营模式和发展方向未发生重大变化，影响公司发展的重要行业政策及法规没有发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（以下无正文）