今创集团：关于子公司筹划出售资产暨签署备忘录的公告

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2025-001

今创集团股份有限公司关于子公司筹划出售资产暨签署备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本次今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司筹划出售资产并签署Memorandum Of Understanding（谅解备忘录，以下简称“MOU”）不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2. 本次签订的MOU仅为框架性的意向协议，属于双方意向性约定。实施本次交易尚需双方就标的资产签署正式的资产转让协议，并经双方内部有权决策机构审议批准及相关监管部门的批准。故本次交易事项能否顺利实施尚存在不确定性。

一、本次交易概述

鉴于公司控股子公司KHY Electronic India Private Limited（金鸿运电子印度有限公司，以下简称“KHY”）在当前复杂多变的国际贸易环境下，业务发展受限，处于连续亏损状态，为了聚焦公司战略方向，专注公司核心主业，控制国际贸易风险，增加现金流储备，经管理层审慎决策，KHY计划停止相关业务，并将主要资产进行出售。

2025年1月18日，经友好协商，KHY与Ismartu India Private Limited（以下简称“Ismartu”）签署了MOU，拟将上述资产出售给Ismartu，交易对价暂定为13.3亿印度卢比（不含税），按当前汇率折算成人民币为1.12亿元（不含税）。

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步协商论证，具体的交易方案及交易条款以最终签署的正式协议为准。

本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在相关事宜明确后，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：Ismartu India Private Limited

2、企业类型：股份有限公司

3、商证代码：U74999UP2016FTC085990

4、法定代表人：Abhijeet Talapatra

5、注册资本：300,000,000印度卢比

6、注册地址：B 302, Third Floor, Tower B Advant IT Park, Plot No. 7, Sector142, Gautam Buddha Nagar, Noida, Uttar Pradesh, India, 201301

7、成立日期：2016年8月30日

8、股权结构：Dixon Technologies (India) Limited持有股份1,38,73,842，占比

50.1%；Ismartu In Pte. Limited持有股份13,473,000股，占比48.65%；5A AdvisorsLLP持有股份345,462股，占比1.25%；自然人Saurabh Gupta先生、Ashish Kumar先生、Kamlesh Kumar Mishra先生各持有股份1股。

9、主营业务：主要从事手机、平板电脑、电子设备以及手机和/或电子设备的其他组件的制造、组装、销售、分销、进出口业务。

10、关联情况：Ismartu及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、标的资产基本情况

（一）标的名称和类别

标的资产为坐落于C-39, Phase-2, Gautam Buddha Nagar, Noida, Uttar Pradesh（印度北方邦诺伊达市乔达摩菩提那加尔区，二期，C-39）的土地及房屋建筑物、机器设备及其他有形资产。

（二）标的权属

截至本公告披露日，标的资产归属于KHY，不存在其他抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产运营情况

本次拟交易的标的资产均为现金购置所得，截至MOU签署日，标的资产均

为正常使用状态。

（四）标的资产主要财务信息

截至2024年12月31日，标的资产未经审计账面价值如下：

注：机器设备及其他有形资产账面价值为初步测算，后续可能依据确定的出售资产清单有所调整。

（五）标的资产所属公司财务情况

标的资产目前归属于KHY。KHY目前主要从事电子通信设备、手机及零部件、无线网络终端及零部件的生产、销售。

截至2023年12月31日，KHY经审计的总资产为60,186.12万元，股东权益为-11,426.10万元，负债总额为71,612.22万元，2023年实现营业收入18,326.15万元，净利润-4,552.87万元。

截至2024年9月30日，KHY未经审计的总资产为40,934.29万元，股东权益为人民币-13,578.14万元，2024年1-9月实现营业收入人民币8,922.15万元，实现净利润人民币-2,219.53万元。

（六）本次交易不涉及债权债务转移

四、本次MOU主要内容

2025年1月18日，KHY与Ismartu签署了关于本次交易的MOU，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：Ismartu India Private Limited

乙方：KHY Electronic India Private Limited

（二）交易方案

鉴于甲乙双方协商一致，乙方同意将其位于C-39, Phase-2, Gautam BuddhaNagar, Noida, Uttar Pradesh的土地及建筑物、机器设备及其他有形资产在无任何性质的留置权、抵押权等权利限制的情况下出售并移交给甲方，甲方同意按照本MOU所述方式、条款和条件支付对价。

（三）交易价格

1、本次拟议交易的基本对价为13.3亿印度卢比（不含税），可根据尽职调查结果在双方同意的基础上进行必要的调整。资产情况以尽职调查时的现状为准，且保证在甲方尽职调查后，该财产的状况将保持不变。尽职调查报告将被视为甲方的最终调查结果报告。

2、拟议交易对价应由甲方通过共管账户支付给乙方。双方应与双方共同指定的共管代理协商签订共管协议，规定实施付款的条款和条件、双方各自的权利和义务，并开立共管银行账户，以实施拟议交易对价的支付。

（四）付款时间

1、甲方应在完成尽职调查后10个工作日内，将交易总价的30%转入共管银行账户。在双方签署正式协议后，交易总价的30%将从共管账户支付给乙方；

2、甲方应在双方对资产进行实物核查并确认资产清单后的10个工作日内，将交易总价的60%转入共管银行账户。在甲方接管标的资产且完成土地、厂房过户后10个工作日内，甲方应指示共管账户代理将交易总价的60%支付给乙方；

3、乙方的注册信息从土地和厂房迁出的10个工作日内，甲方将交易总价的10%转入共管账户；

4、在注册信息变更完成并确认所有信息均显示甲方为厂房、土地的所有者10天内，甲方应指示共管账户代理将交易总价的10%支付给乙方。

（五）交易的先决条件

1、由甲方完成对乙方有关拟议交易的法律、会计、税务和商业尽职调查，并帮助甲方解决其中确定的所有问题；

2、得到适用的第三方同意或政府批准；

3、双方应获得各自董事会/股东的必要批准，以完成本交易；

4、乙方应向甲方声明并保证，转让给甲方的所有资产均不存在任何被限

制、索赔和任何其他风险。

5、如发生下列任何一条，乙方有权在事先通知甲方的情况下单方面选择终止双方交易。

（1）如果在乙方根据MOU履行先决条件后的两个月内，双方未签署正式的最终买卖协议（如双方协商同意延长的情况除外）；

（2）甲方未能按照MOU约定的条款完成付款；

（3）若双方未能就最终尽职调查结果的价格达成一致。

五、对公司的影响

本次交易的目的为剥离不良资产，优化公司资产结构，更有利于公司专注主营核心业务，提高盈利水平，改善财务状况，增加现金流储备，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值，更有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。

六、风险提示

1、本次交易初步商议的交易对价低于当前测算的标的资产账面价值，如最终按上述交易方案实施，可能导致资产发生减值，公司需对其计提资产减值准备，从而对公司2024年度利润产生负面影响。出于谨慎性原则，公司将根据交易进展、年度审计进展及时披露该具体影响金额，最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。

2、本次签署的协议仅为意向协议，具体交易方案和交易条款仍需进一步论证和协商，最终以各方签署的正式协议为准。

3、本次交易尚处于筹划阶段，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，存在因市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致以及相关事项未能通过决策、审批等各种原因造成的无法达成或实施风险。

本次交易相关事项存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2025年1月21日