锦和商管：中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“锦和商管”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对锦和商管首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]95号）核准及上海证券交易所《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2020]100号）批准，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商管”）首次向社会公众发行人民币普通股9,450万股，并于2020年4月
日在上海证券交易所挂牌上市。锦和商管首次公开发行股票前总股本378,000,000股，发行后总股本为472,500,000股，其中有限售条件流通股94,500,000股，无限售条件流通股378,000,000股。
锦和商管本次限售股上市流通后，总股本为472,500,000股，其中无限售条件流通股为472,500,000股,有限售条件流通股为
股。截至本核查意见出具日，锦和商管的股本总数未发生变化。
本次申请上市流通的限售股股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 占锦和商管总股本比例（%） | 锁定期 |
| 1 | 上海锦和投资集团有限公司 | 274,050,000 | 58.00 | 36个月 |
| 2 | 上海锦友投资管理事务所（有限合伙） | 18,900,000 | 4.00 | 36个月 |
| 合计 | 292,950,000 | 62.00 | - | |
二、本次限售股形成后至今锦和商管股本数量变化情况
锦和商管本次限售股上市流通后，总股本为472,500,000股，其中无限售条件流通股为472,500,000股，有限售条件流通股为
股。截至本核查意见出具日，锦和商管的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据锦和商管《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定情况承诺如下：
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东上海锦和投资集团有限公司/实际控制人郁敏珺 | 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司/本人每年减持发行人股份数量不超过本公司/本人在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%，两年合计减持发行人股份数量不超过本公司/本人直接或间接持有发行人股份总数的20%。4、本公司/本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。5、除此之外，本公司/本人还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司/本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上海锦友投资管理事务所（有限合伙） | 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、本企业持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。4、除此之外，本企业还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 |
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司股东将自觉遵守其尚未履行完毕的相关承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
锦和商管不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为292,950,000股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年
月
日；
（三）本次首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占锦和商管总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 上海锦和投资集团有限公司 | 274,050,000 | 58.00 | 274,050,000 | 0 |
| 2 | 上海锦友投资管理事务所（有限合伙） | 18,900,000 | 4.00 | 18,900,000 | 0 |
| 合计 | 292,950,000 | 62.00 | 292,950,000 | 0 | |
六、股份变动情况
本次限售股解禁后，锦和商管股份结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 292,950,000 | -292,950,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股份 | 179,550,000 | 292,950,000 | 472,500,000 |
| 股份合计 | 472,500,000 | 0 | 472,500,000 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：锦和商管本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，锦和商管关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对锦和商管本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵润璋 | 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年月日