锦和商管：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-055
上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会提名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决； （二）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会提名委 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会提名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东提名推荐，经董事会 |
| 员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名推荐，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体应执行以下原则： …… | 提名委员会审核、董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东提名推荐，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 涉及下列情形的，股东大会在董事、非职工代表监事的选举中应当采用累积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会选举两名或两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体应执行以下原则： …… |
| 第一百一十八条 董事会下设战略 | 第一百一十八条 董事会下设战略 |
| 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 |
| 之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分治理制度修订情况
公司根据实际情况，修订了部分治理制度。详见下表：
| 序号 | 制度名称 | 具体情况 | 是否提交公司股东大会审议 |
| 1 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 2 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 3 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 4 | 内部审计管理制度 | 修订 | 否 |
| 5 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 8 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
前述公司治理制度于本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2023年12月23日
附件：公告原文