晶华新材：上海东方华银律师事务所关于晶华新材向特定对象发行A股股票项目会后重大事项承诺函

上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票会后重大事项之承诺函

上海证券交易所：

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”或“发行人”）向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本次发行已于2022年11月14日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于2023年2月13日收到中国证监会出具的《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕247号）。

根据发行人于2022年10月28日披露的《2022年第三季度报告》、2023年1月31日披露的《2022年年度业绩预减公告》，及《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，现对发行人自2022年11月14日通过中国证监会审核之日起至本承诺函提交日的相关情况进行了审慎核查并说明如下：

一、晶华新材经营业绩变化情况

（一）公司2022年1-9月业绩变化情况及主要原因

根据发行人《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为362.99万元，同比下降88.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为686.12万元，同比下降75.95%，主要原因系：（1）部分原材料（主要是纸浆、纸基）价格上涨及能源价格上涨，导致公司生产成本上升，公司的盈利水平受到一定的影响。

（2）房地产、汽车售后、3C电子产品等下游需求较为疲软，公司的销售量较上年同期有所下滑，对公司业绩存在一定的影响。（3）年产OCA光学膜胶带2600万平方米、硅胶保护膜2100万平方米、离型膜4000万平方米项目建设延后，部分产线及配套设施未达到可使用状态，产能无法完全释放，运营费用正常开支，形成一定的亏损。（4）基于公司战略发展的考虑，2022年7月公司转让了参股公司安徽晶睿光电科技有限公司的40%股权，该事项对公司2022年1-9月的业绩产生了较大影响。

（二）公司2022年度业绩变化情况和主要原因

根据发行人《2022年年度业绩预减公告》，公司2022年度预计经营业绩情况如下：

单位：万元

注：以上数据为公司财务部门初步核算结果；截至本承诺函出具日，公司2022年年度审计工作正在进行，最终的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。

由上表可见，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润将减少80%左右；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将减少75%左右，主要原因系：

（1）2022年度，因原材料价格上涨及生产要素价格上涨导致公司生产成本上升。2022年纸浆采购价格的上涨，所有纸基都在涨价、橡胶、主要化学原物料等原材料价格较2021年有一定幅度的上涨，根据公司的采购周期，原材料价格上涨

影响了公司的盈利能力；另外，公司电费、能源价格较上年同期价格上涨，导致公司生产成本上升。公司产品销售价格虽有提价，但未能覆盖原材料及生产要素价格的上涨幅度，从而影响公司的盈利能力。（2）2022年度，受宏观经济的影响，房地产、汽车售后、3C电子产品等下游需求短暂疲软，导致公司的销售量受到一定的影响，从而影响公司的盈利能力。（3）基于公司战略发展的考虑，2022年7月公司转让了参股公司安徽晶睿光电科技有限公司的40%股权，导致对公司当期净利润的影响约为-967.73万元，上述事项对公司2022年的业绩产生了较大影响。

（三）发行人经营业绩变化情况是否充分提示风险

1、公司于2022年7月6日公告的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就消费电子市场环境变化的风险、产品外销相关风险、原材料价格波动风险等情况进行了充分提示，风险提示具体如下：

“（1）消费电子市场环境变化的风险

公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。

（2）产品外销相关风险

报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为23,063.12万元、25,322.01万元和33,412.54万元，占当期主营业务收入的比例分别为24.87%、24.51%和

24.03%，如果国际消费市场需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对公司产品的出口产生影响。

（3）原材料价格波动风险

公司产品的主要原辅材料有纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂、基膜。报告期内，公司材料成本占营业成本比重相对较高，该等原材料的价格受国际形势、上游原料价格和市场供需关系影响，报告期内价格呈现波动趋势。虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

2、发行人公告的《2022年第三季度报告》中亦就“可能面对的风险”披露如下：“（1）原材料价格和能源价格波动风险：自2021年下半年以来，胶粘材料主要原材料价格和能源价格均在高位震荡，若未来材料价格和能源价格持续大幅上涨，以及市场竞争激烈，公司不能将原材料价格和能源价格波动的风险及时转移到下游客户，则可能因原材料价格和能源价格上涨带来主营业务成本增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（2）若未来宏观经济形势发生变化或下游行业出现调整，公司无法持续满足市场的产品和技术迭代需求，导致公司产能利用率下降和存货积压，将会影响公司的净利润，对公司的盈利能力造成一定的影响。”

（三）上述事项对发行人本次发行的影响

截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行A股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件。公司2022年度业绩变动情况不构成本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍，亦不会对本次向特定对象发行A股股票产生重大不利影响。

二、本所核查过程及承诺

1、发行人聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年和2021年度财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见《审计报告》；发行人2022年1-9月的财务报表未经审计。

2、发行人、发行人保荐人光大证券股份有限公司和发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会后事项承诺函，承诺不存在可能影响本次发行上市的重大事项。

3、发行人及持股5%以上的股东无重大违法违规行为。

4、发行人2022年业绩变动情况详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况”，2022年经营业绩变动不会对发行人本次向特定对象发行A股股票事宜产生重大不利影响。除上述情形外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、发行人保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司及其保荐代表人，联席主承销商广发证券股份有限公司，本所及签字律师，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

10、发行人未对本次发行进行盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

18、发行人及持股5%以上的股东不存在其他影响本次发行和投资者判断的重

大事项。

19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动、完成本次发行。综上所述，经本所核查，自2022年11月14日通过中国证监会审核之日起至本承诺函提交日，发行人持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在可能影响本次发行的重大事项。特此承诺。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票会后重大事项之承诺函》的签字盖章页）