晶华新材：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-015

上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、98名激励对象因本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对上述合计101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,426,520股进行回购注销。现将相关内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关

于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

3、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月12日，公司披露了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年12月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年12月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2021年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,845,000股，公司股本总额增加至为130,515,000股。

7、2021年6月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立

董事就此议案发表了同意的独立意见。

8、2021年7月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

9、2021年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予450,000股，公司股本总额增加至183,129,000股。

10、2021年12月17日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

11、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予440,000股，公司股本总额增加至183,569,000股。

12、2022年2月21日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

13、2022年6月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

14、2022年8月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户,办理完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购过户手续，本次回购注销限制性股票3,127,920股，公司股本总额减少至217,154,880股。

15、2023年4月27日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销限制性股票的原因和数量

根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，98名激励对象因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2022年净利润不低于6,000万元”，不符合解除限售条件，公司将以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述解除限售期内已获授予但尚未解除限售的限制性股票2,377,440股；且有3名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票49,080股。

（二）回购限制性股票的价格及资金来源

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。因公司于2022年6月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的议案》后，未发生上述情况，故本次限制性股票回购价格按公司于2022年6月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-047）中规定的执行。

回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为11,486,889.50元加上相应银行同期存款利息之和，公司将以自有资金支付，具体如下：

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

单位：股

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于98名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，以及3名激励对象

因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟将上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律的规定。

作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述101人已获授但尚未解除限售的2,426,520股限制性股票。

六、监事会意见

监事会认为：鉴于98名激励对象因公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，且3名激励对象因个人原因已经离职，不具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司对上述101名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520股进行回购注销。回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确定依据充分。

七、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年4月29日