晶华新材：简式权益变动报告书(周晓东)

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：晶华新材股票代码：603683

信息披露义务人：周晓东住所：广东省汕头市潮南区峡山街道*****通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

信息披露义务人的一致行动人：周晓南住所：上海市松江区玉树北路*****通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

股份变动性质：股份减少（转让方）

签署日期：2023年5月23日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露

了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节持股目的 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节其他重大事项 ...... 13

第七节备查文件 ...... 14

第八节声明 ...... 15

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

姓名：周晓东性别：男国籍：中国身份证：4405241964******居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）信息披露义务人的一致行动人

姓名：周晓南性别：男国籍：中国身份证：4405241969******居住地：上海市松江区玉树北路******

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的25.71%，信息披露义务人的一致行动人仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的28.29%，信息披露义务人及一致行动人股权结构情况如下，合计持有晶华新材54.00%股份。如下图：

第三节 本次权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人持有晶华新材无限售流通股55,839,600股，占晶华新材股本总额的25.71%；信息披露义务人的一致行动人持有晶华新材无限售流通股61,434,240股，占晶华新材股本总额的28.29%；信息披露义务人及一致行动人合计持有晶华新材无限售流通股117,273,840股，占晶华新材股本总额的54.00%股份，皆来源于IPO前取得的股份。

2023年5月22日，宁波沪通私募基金与信息披露义务人签署了《股份购买协议》。根据该协议，信息披露义务人将向宁波沪通私募基金转让其持有的上市公司无限售条件流通股13,000,000股股份（占上市公司总股本的5.99%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司42,839,600股股份，占上市公司总股本的 19.73%。信息披露义务人的一致行动人持有晶华新材股份不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司104,273,840股股份，占上市公司股份比例为48.02%。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式转让其持有的上市公司13,000,000 股股份，占上市公司总股本的5.99%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

1.协议签署方

甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源1号私募证券投资基金

乙方（转让方）：周晓东

2.标的股份转让

2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司1,300万股无限售流通股（含对应的上一年度分红权）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

3.股份转让价款

3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币8.721元，同时，股份转让价款总额为人民币11,337.30万元整（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万叁仟元整））。

双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

4.股份转让价款的支付

4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起5个工作日内支付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整）；

（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.1全部满足或得到受让方豁免之日起5个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：叁仟万元整）；

（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件4.2.2全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付人民币3,000万元整（大写：

叁仟万元整）；

（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下起12个月内支付全部剩余转让价款。

4.2.先决条件

4.2.1受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

（2）本次股份转让获得上交所审核确认。

4.2.2受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：

（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；

（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。

5.交割

5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。

5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

6.税费承担

5.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。

5.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。

7.协议的成立、生效和终止

7.1.本协议双方签署或盖章后生效。

7.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。

7.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。

7.4 自签署日起至第一期款项支付之日止，如果发生下列任一种情况的，转让方有权书面通知受让方解除本协议及其他全部协议：

7.4.1.受让方所作的任何陈述、声明与保证存在虚假、隐瞒或者重大遗漏导致本协议目的无法实现的；

7.4.2受让方违反本协议项下的承诺导致本协议目的无法实现的；

7.4.3因受让方原因导致本协议约定期限内仍未全部满足本协议约定的该期付款的先决条件的；协议解除后，受让方应在10个工作日内把受让股权回转给转让方，转让方在股权回转后3日内，把已经收到的转让款，扣除本协议约定的损失后，支付给受让方。

四、本次权益变动所涉及股份权利受限情况

本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

五、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，信息披露义务人周晓东仍直接持有上市公司42,839,600股股份，占上市公司总股本的19.73%。信息披露义务人的一致行动人周晓南持有晶华新材股份不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司104,273,840股股份，占上市公司股份比例为48.02%。

因此，信息披露义务人及其一致行动人不会失去上市公司的控制权。

六、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，受让人的主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对晶华新材的负债、未解除晶华新材为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害晶华新材利益的其他情形。

八、本次权益变动所涉及的后续事项

本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、本次权益变动涉及的《股份购买协议》；

3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

第八节 声明

本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 周晓东

一致行动人（签字）：周晓南签署日期：2023年5月23日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人： 周晓东

签署日期：2023年5月23日

（本页无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人的一致行动人：周晓南

签署日期：2023年5月23日