晶华新材：光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

光大证券股份有限公司

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年七月

光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书上海证券交易所：

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”、“发行人”、“公司”）申请向特定对象发行A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行A 股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 2

二、本次发行的基本情况 ...... 8

三、保荐机构项目组人员情况 ...... 11

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 12

五、保荐机构承诺 ...... 12

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 13

七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 14

八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 14

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 14

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ...... 14

光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

公司以成为“国际领先的胶粘材料行业产品及产品解决方案提供商”为目标，通过以技术创新为驱动力提升产品品质及品牌形象，主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售。

公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可。近年来，随着公司新产品研发能力的不断提高及精密涂布技术的更新，公司产品条线日益丰富，产品结构升级，逐步向消费电子领域转型，在电子级材料、功能性薄膜材料上持续发力，给公司业务注入了新的活力。

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此外，随着公司特种纸业务产能释放，规模效益凸显，公司特种纸业务快速发展，在满足公司自身生产使用的基础上，不断开发替代塑料的包装类产品特种纸，产品绿色环保，前景广阔，广泛用于医疗行业、食品行业等，增加了公司业务多样性。

目前，公司产品线涵盖工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类，公司产品远销海外60多个国家和地区，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、航空高铁等领域，终端客户涵盖松下、宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车、京东方、OPPO等国内外知名企业。

（三）主要财务数据及财务指标

1、报告期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

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单位：万元

2、报告期主要财务指标表

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济风险

（1）消费电子市场环境变化的风险

公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。

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（2）产品外销相关风险

报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为25,322.01万元、33,412.54万元和32,068.92万元，占当期主营业务收入的比例分别为24.51%、24.03%和

22.74%，如果国际消费市场受疫情或其他因素影响，需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对公司产品的出口产生影响。

（3）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等。报告期内，公司材料成本占营业成本比重相对较高，该等原材料的价格受国际形势、上游原料价格和市场供需关系影响，报告期内价格呈现波动趋势。虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

2、募投项目实施的风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险的发生。

（2）募投项目收入不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施、市场竞争加剧、下游市场开拓不及预期等原因导致本次募投项目收入和经营效益不及预期的风险。

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（3）募投项目产品毛利率下滑的风险

公司本次“年产OCA光学膜胶带2,600万m

、硅胶保护膜2,100万m

、离型膜4,000万m

”建成后主要产品为OCA光学膜，系公司功能性薄膜材料系列产品。经测算，本次募投项目达产后的OCA光学膜胶带的毛利率水平高于公司报告期内其他产品的毛利率水平，主要系OCA光学膜的生产主要集中在国外企业、国内供应不足、技术门槛较高；同时，公司原有功能性薄膜材料产品仍处于产能爬坡阶段导致毛利率尚未达到合理水平所致。公司本次“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”建成后产品主要为应用于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料。经测算，本次募投项目达产后的电子级材料产品的毛利率水平高于公司报告期内其他电子级产品的毛利率水平，主要系相关募投产品的技术水平及产品附加值高于公司其他电子级产品（导电胶带、铝箔复合胶带、绝缘材料胶带等）。虽然公司对本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因原材料成本上升或市场竞争加剧等原因导致本次募投项目产品毛利率下滑的风险。

（4）募投项目产能过剩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司OCA光学膜以及电子级胶粘材料的产能将进一步扩大，有助于提升公司在相关市场的影响力和竞争力。目前，公司OCA光学膜产品以及电子级胶粘材料产品的市场需求旺盛，未来公司将不断根据下游客户需求推进相关生产工艺的改进，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。然而，若未来相关市场环境发生较大变化或公司下游市场开拓不及预期，公司将面临本次募投项目产能过剩的风险。

（5）募投项目厂房租赁的风险

为了保证本次募集资金投资项目的顺利推进，发行人与定远县经济开发区管理委员会于2021年5月签订了《厂房租赁协议》，约定公司子公司安徽晶华向定远县经济开发区管理委员会承租坐落于“安徽省滁州市定远县经济开发区新材料光电产业园（西区）25号”的办公楼和厂房，租赁期为8年，用于建设本次

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募集资金投资项目。出租方尚未取得房屋建筑物产权证书，如果未来出租方始终无法取得房屋建筑物产权证书，或是未来土地规划用途等发生变化导致出租方房产不符合土地使用权证登记的类型，或是由于出租人的原因提前终止该厂房的租赁，或是承租方租赁期满后无法续租，可能会对募投项目的实施造成不利影响。

（6）新增固定资产折旧风险

根据本次募集资金投资项目使用计划，OCA光学膜胶带项目和电子材料项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，预计年均新增固定资产折旧约2,600万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。

3、环保风险

公司属于精细化工行业，在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。

4、技术风险

公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。关键的生产工艺参数、程序方法直接影响到产品的性能、成本以及市场竞争力。发行人拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验，但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对发行人现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。同时，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，从而对公司产生不利影响。

5、管理风险

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本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募集资金的使用，公司规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

6、本次发行即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法使公司经营业绩得到大幅改善。

因此，本次向特定对象发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

7、股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年7月7日），相应的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.27元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为9.90元/股。

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（三）发行对象

本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，未超过本次发行前总股本的30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可[2023]247号文规定的发行数量上限，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（47,057,497股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限的70%。

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（五）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为436,222,997.10元，扣除发行费用人民币12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。本次发行募集资金净额将全部用于“年产OCA光学膜胶带2,600万m

、硅胶保护膜2,100万m

、离型膜4,000万m

项目”、“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”、“偿还银行贷款项目”，公司及募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

经保荐人（联席主承销商）光大证券及联席主承销商广发证券核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股票的锁定期等均符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

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（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即延长至2023年12月15日。

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

光大证券本次具体负责推荐的保荐代表人为许恒栋、胡亦非。其保荐业务执业情况如下：

许恒栋先生，保荐代表人，工学硕士，特许金融分析师（CFA）。2014年开始从事投资银行业务，负责或参与文依电气、纳芯微、深水规院、德马科技、爱美客等IPO项目，力星股份再融资项目，南通锻压重大资产重组项目，以及科华控股、上海领灿等新三板挂牌项目等。

胡亦非女士，保荐代表人，硕士学历。2001年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了美邦股份IPO项目、中农联合IPO项目、德马科技IPO项目、珠海乐通IPO项目、南通锻压重大资产重组项目、中孚实业定增项目、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司IPO项目、深圳市金证科技股份有限公司的IPO项目、西安交大博通资讯股份有限公司的IPO项目、浙江银轮机械股份有限公司的IPO项目等多家企业的IPO上市、再融资、重组工作，具有丰富的理论知识和实践经验。

（二）项目协办人

吴晓燕女士，中南财经政法大学财政学硕士、英国埃克塞特大学金融分析基金管理硕士。2013年开始从事投资银行业务，曾任职于中信证券，主要参与了13龙腾债、13八达债等项目；2014年9月加入光大证券后，作为主要项目组成员，主要参与了美邦药业IPO项目、力星股份向特定对象发行股票项目，领先环保、谢馥春、易图地信等新三板挂牌项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：冯文彬先生、张亦弛女士。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年4月30日，光大证券客户信用交易担保证券账户持有晶华新材220,216股，占总股本比例为0.10%。除上述情况外，光大证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

2021年5月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。

2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

2021年12月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。

2022年7月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公

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司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案。

七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论

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在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页）