晶华新材：关于向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-037

上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

重要内容提示:

? 发行数量和价格

发行股票数量：44,062,929股人民币普通股（A 股）发行股票价格：9.90元/股

? 预计上市时间

本次发行新增44,062,929股股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序

1、发行人董事会对本次发行的批准程序

2021年5月24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次证券发行的相关议案。

2021年12月2日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

2022年7月4日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关

于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。

2、发行人股东大会对本次发行的批准、授权程序

2021年12月27日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。

2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案。

（二）本次发行监管部门的审核程序

2022年11月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。

2023年2月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。

（三）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象发行股票

2、股票类型：人民币普通股（A 股）

3、股票面值：人民币 1.00 元

4、发行数量：44,062,929股

5、发行价格：9.90元/股。

6、募集资金总额：436,222,997.10元

7、发行费用：12,264,335.45元

8、保荐机构（联席主承销商）：光大证券股份有限公司

联席主承销商：广发证券股份有限公司

（四）募集资金验资情况

2023年7月12日，公司、主承销商向认购对象发出《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2023年7月17日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）第00092号《验资报告》验证，截至2023年7月17日止，保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司已收到本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币436,222,997.10元。

2023年7月18日，保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。

2023年7月19日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2023）00093号《验资报告》验证，截至2023年7月18日止，本次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除发行费用人民币12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币423,958,661.65元。其中新增注册资本人民币44,062,929.00元，资本公积-股本溢价人民币379,895,732.65元。投资者以货币出资。

（五）股份登记情况

本次发行新增44,062,929股股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司，以及联席主承销商广发证券股份有限公司认为：

“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配

售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”发行人律师上海东方华银律师事务所认为：

“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、《认购合同》等法律文件真实、合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终获配发行对象共计14名，发行股票数量为44,062,929股，募集资金总额为436,222,997.10元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易主板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象基本情况

1、建信基金管理有限责任公司

2、田万彪

田万彪先生，1970年出生，中国籍，住所为安徽省合肥市******。田万彪先生本次发行的认购数量为1,262,626股，认购金额为12,499,997.40元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

3、UBS AG

4、陈蓓文

陈蓓文女士，1982年出生，中国籍，住所为上海市******。陈蓓文女士本次发行的认购数量为2,525,252股，认购金额为24,999,994.80元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

5、吴奇伟

吴奇伟先生，1972年出生，中国籍，住所为广东省汕头市******。吴奇伟先生本次发行的认购数量为1,262,626股，认购金额为12,499,997.40元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

6、财通基金管理有限公司

7、上海乾瀛投资管理有限公司

8、青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）

9、中信证券股份有限公司

10、舒钰强舒钰强先生，1987年出生，中国籍，住所为河北省承德市******。舒钰强先生本次发行的认购数量为2,525,252股，认购金额为24,999,994.80元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

11、关志博

关志博先生，1990年出生，中国籍，住所为天津市******。关志博先本次发行的认购数量为1,616,161股，认购金额为15,999,993.90元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

12、诺德基金管理有限公司

13、董华芳

董华芳女士，1974年出生，中国籍，住所为上海市******。董华芳女士本次发行的认购数量为3,787,878股，认购金额为37,499,992.20元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司前十名股东持股情况如下：

注：公司控股股东、实际控制人周晓南先生于2023年7月5日通过大宗交易方式减持2,170,000股股票。

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截止2023年7月27日，公司前十名股东持股情况如下：

本次向特定对象发行前（截至2023年6月30日），公司控股股东、实际控

制人为周晓南以及周晓东兄弟二人，其中，周晓南直接持有公司股份6,143.42万股，持有公司的股份占总股本的28.29%，周晓东直接持有公司股份4,283.96万股，持有公司的股份占总股本的19.73%，二人合计持有公司48.02%的股权。

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,062,929股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次向特定对象发行后公司将增加44,062,929股限售流通股，发行前后股本结构如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,062,929股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构影响

公司本次通过募投项目的建设，将形成“年产2,600万m

OCA光学膜胶带、2,100万m

硅胶保护膜、4,000万m

离型膜”的生产能力，将进一步完善公司功能性薄膜材料生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。

同时，将形成“年产6,800万平方米电子材料”的生产能力，提升公司应用于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料的产能和产品品质。本次向特定对象发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明住所：上海市静安区新闸路1508号电话：021-22169999传真：021-22169344保荐代表人：许恒栋、胡亦非项目协办人：吴晓燕其他项目人员：冯文彬、张亦弛

（二）联席主承销商

名称：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室电话：020-66338888传真：020-87554163经办人员：刘慧娟

（三）发行人律师

名称：上海东方华银律师事务所负责人：黄勇住所：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼联系电话：021-68769686传真：021-58304009

经办律师：叶菲、吴婧

（四）发行人审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座20楼联系电话：025-84711188传真：025-84716883经办会计师：钱俊峰、魏娜

（五）发行人验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郭澳办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达商务楼B座20楼联系电话：025-84711188传真：025-84716883签字注册会计师：钱俊峰、魏娜

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年7月31日