晶华新材：简式权益变动报告书(周锦涵)

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：晶华新材股票代码：603683

信息披露义务人：周锦涵住所：广东省深圳市南山区*****通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

信息披露义务人的一致行动人一：周晓南住所：上海市松江区玉树北路*****通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

信息披露义务人的一致行动人二：周晓东住所：广东省汕头市潮南区峡山街道*****通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路6号

股份变动性质：股份增加（受让方）

签署日期：2023年8月30日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未

通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ...... 7

第四节 本次权益变动的方式 ...... 8

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15第八节信息披露义务人声明 .......................... 错误!未定义书签。附表：简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

姓名：周锦涵性别：男国籍：中国身份证：4405071997******居住地：广东省深圳市南山区*****是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）信息披露义务人的一致行动人一

姓名：周晓南性别：男国籍：中国身份证：4405241969******居住地：上海市松江区玉树北路******是否取得其他国家或地区的居留权：否

（三）信息披露义务人的一致行动人二

姓名：周晓东性别：男国籍：中国身份证：4405241964******居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在持有的境内、境外其他

上市公司中拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况；信息披露义务人的一致行动人一周晓南先生仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的22.90%；信息披露义务人的一致行动人二周晓东先生仅在境内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的16.55%；信息披露义务人及一致行动人合计持有晶华新材39.45%股份。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

信息披露义务人与其一致行动人一周晓南先生为父子关系，出于家庭内部安排，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让其父亲周晓南先生持有的晶华新材

5.02%股权，共计13,000,000股股份。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股

份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，信息披露义务人的一致行动人一周晓南先生持有晶华新材无限售流通股59,264,240股，占晶华新材股本总额的22.90%，信息披露义务人的一致行动人二周晓东先生持有晶华新材无限售流通股42,839,600股，占晶华新材股本总额的16.55%；信息披露义务人及一致行动人合计持有晶华新材无限售流通股102,103,840股，占晶华新材股本总额的39.45%股份，皆来源于IPO前取得的股份。2023年8月29日，信息披露义务人周锦涵与周晓南先生签署了《股份转让协议》，出于家庭内部安排，信息披露义务人周锦涵以协议转让的方式受让其父亲周晓南先生持有的上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的5.02%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的5.02%。信息披露义务人的一致行动人一周晓南持有上市公司46,264,240股股份，占上市公司总股本的17.88%，信息披露义务人的一致行动人二周晓东持有上市公司股份及持股比例不变；信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司102,103,840股股份，占上市公司股份比例为

39.45%。

二、 本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式受让其父亲周晓南先生持有的上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的5.02%。

三、 本次权益变动相关协议的主要内容

1.协议签署方

甲方（受让方）：周锦涵乙方（转让方）：周晓南

2.标的股份转让

2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司1,300万股无限售流通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。

2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。

3.股份转让价款

3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币9.072元，同时，股份转让价款总额为人民币11,793.60万元整（大写：壹亿壹仟柒佰玖拾叁万陆仟元整）。

双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。

4.股份转让价款的支付

4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：

（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起60个工作日内支付股份转让价款10%，共计人民币人民币11,793.60万元整（大写：壹亿壹仟柒佰玖拾叁万陆仟元整）。

（2）第二期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起120个工作日内支付股份转让价款10%，共计人民币11,793.60万元整（大写：壹亿壹仟柒佰玖拾叁万陆仟元整）。

（3）第三期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起150个工作日内支付股份转让价款10%，共计人民币11,793.60万元整（大写：壹亿壹仟柒佰玖拾叁万陆仟元整）。

（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下起24个月内支付全部剩余70%转让价款。

5.交割

5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺延。

5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要求及时补正材料。

5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。

6.税费承担

6.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法律、法规的规定及本协议的约定而承担。

6.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和履行项目文件的必要费用。

7.过渡期安排

7.1.本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：

不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；

8.协议的成立、生效和终止

8.1.本协议双方签署或盖章后生效。

8.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。

8.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、本次权益变动后出让方是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后，协议转让出让方周晓南先生持有上市公司46,264,240股股份，占上市公司总股本的17.88%，受让人周锦涵先生持有上市公司13,000,000股股份，占上市公司总股本的5.02%。周晓南先生及其一致行动人合计持有上市公司102,103,840股股份，占上市公司股份比例为39.45%。周晓南先生仍为公司控股股东、实际控制人之一。

因此，协议转让方周晓南先生不会失去上市公司的控制权。

六、本次权益变动协议转让受让方的调查情况

本次股权转让前，对协议转让受让方的主体资格、资信情况、转让意图等进行了合理调查和了解。经核查，受让人的主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

七、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人受让周晓南持有的13,000,000股晶华新材股份的资金来源为信息披露义务人合法自有资金。

八、本次权益变动协议转让出让方信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，本次协议转让出让方周南先生及其关联方不存在未清偿其对晶华新材的负债、未解除晶华新材为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害晶华新材利益的其他情形。

九、本次权益变动所涉及的后续事项

本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书披露前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖晶华新材股票的情况如下：

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在截止本报告书签署日之前六个月内存在卖出上市公司股份的情况，具体如下：

1、2023年7月5日，信息披露义务人的一致行动人一周晓南先生通过大宗交易方式，以11.470元/股的价格，卖出其持有的公司2,170,000股无限售条件流通股份。

2、2023年5月22日，信息披露义务人的一致行动人二周晓东先生与宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沪通私募基金”）签署了《股份购买协议》，周晓东先生将其持有的公司13,000,000股无限售条件流通股份，以8.721元/股的价格，通过协议转让方式转让给宁波沪通私募基金，并于2023年6月14日完成过户登记。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、 备查文件的备置地点

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

第八节声明

本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：周锦涵

一致行动人一（签字）：周晓南

一致行动人二（签字）：周晓东

签署日期：2023年8月30日

附表：简式权益变动报告书