晶华新材：关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-065

上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：长江物产西威（杭州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）

? 投资金额：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟作为有限合伙人对合伙企业以自有资金认缴出资2,000万元。

? 风险提示：本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投者注意投资风险。

一、投资设立基金概述

1、为满足公司战略发展需求及产业联动效应，打造产业生态，提高在新能源、新型材料领域的发展和布局能力，公司拟与长江创业投资基金管理有限公司（以下简称“长江创投”）、长江物产西威管理咨询合伙企业（有限合伙）（待设立，暂定名，以下简称“长江咨询”）、浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城西科创”）、长江创业投资基金有限公司（以下简称“长江基金”）及深圳市德赛西威产业投资有限公司（以下简称“西威产投”）共同投资设立产业基金。基金计划认缴规模为人民币3亿元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元。

2、该事项在公司经理层决策权限范围内，无需经公司董事会或股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、标的基金投资合作方的基本情况

（一）普通合伙人

1、普通合伙人及基金管理人：长江创投

公司名称：长江创业投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91420106MA7JX5R7X3公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2022年3月22日注册资本：10,000万元人民币注册地址：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层70号法定代表人：马恒经营期限：2022-03-22 至 无固定期限控股股东：长江产业投资集团有限公司实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

备案情况：长江创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1074184。信用情况：经查询，截至本公告披露日，长江创投未被列入失信被执行人名单。

长江创投为产业基金的基金管理人，其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，长江创投与长江基金为长江产业投资集团有限公司控制下企业，同时长江创投在长江咨询普通合伙人湖北长投长信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中出资

81.82%；长江创投与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，长江创投未直接或者间接地持有公司股份。

2、普通合伙人：长江咨询（待成立）

公司名称：长江物产西威管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名）公司类型：有限合伙企业成立时间：待设立注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人：湖北长投长信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟出资方情况

（三）合作方

1、城西科创

公司名称：浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330110MACQDNU07N公司类型：有限合伙企业成立时间：2023年7月10日注册资本：400,000万元人民币注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-307执行事务合伙人：浙江财通资本投资有限公司经营期限：2023-07-10至无固定期限出资方情况:

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

信用情况：经查询，截至本公告披露日，城西科创未被列入失信被执行人名单。

城西科创与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

城西科创正在履行其内部决策程序，为产业基金的意向投资人。

2、长江基金

公司名称：长江创业投资基金有限公司

统一社会信用代码：91420106MABP9XN64U

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2022年5月23日

注册资本：1,000,000万元人民币

注册地址：武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层71号

法定代表人：聂松涛

经营期限：2022-05-23 至 无固定期限

控股股东：长江产业投资集团有限公司

实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

信用情况：经查询，截至本公告披露日，长江基金未被列入失信被执行人名单。

长江基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、西威产投

公司名称：深圳市德赛西威产业投资有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HM3BQ22公司类型：有限责任公司（法人独资）成立时间： 2022-12-23注册资本：20000万元注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场4E法定代表人：严晓洋经营期限：2022-12-23 至 无固定期限控股股东：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司实际控制人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：一般经营项目是：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；人工智能双创服务平台；企业总部管理；创业空间服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信用情况：经查询，截至本公告披露日，西威产投未被列入失信被执行人名单。

西威产投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、标的基金的基本情况

1、基金名称：长江物产西威（杭州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。

2、基金规模：人民币3亿元。

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。

5、出资进度：基金管理人将在投资期内根据基金的资金需求向各合伙人发出缴付出资通知，具体以实际情况为准。

6、存续期限：基金的运作期限为七年，自基金完成基金业协会备案之日起算，其中投资期四年，退出期三年，经合伙人会议审议通过后可将基金运作期限延长一次，每次不超过一年。

7、退出机制：合伙企业可以通过IPO上市、并购重组、股权转让、回购、清算等方式实现投资退出。

8、上市公司对基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。

9、投资方向：专注智能网联汽车产业链，通过行业垂直细分、产业链深度挖掘，布局直投项目；均衡配置早期、成长、成熟期项目。聚焦光电子、半导体及设备、显示及传感器件、物联网技术、新型材料与装备及智慧物联等领域，重点关注技术先进、研发实力强、具备未来业务持续快速增长的企业。产业基金主要以股权投资及其他适用法律允许的方式进行投资。

10、合伙人认缴出资情况：

单位：万元

注：该产业基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。

四、投资基金的管理模式

1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的基金管理人长江创业投资基金管理有限公司。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

2、合伙企业设置投资决策委员会（“投委会”），对以下事项进行专业决策：

（1）决定本合伙企业对外投资和退出事宜；

（2）合伙协议约定的由投委会决策的其他事项。

3、投资决策委员会由7名委员组成。投资项目的决策应由所有投资决策委员会委员参会方可进行表决，且委员必须对项目投赞成或反对票，不得投弃权票。所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员6名以上（含本数）表决赞成方为有效通过。

4、管理费：管理费自首次交割之日起支付。管理费按日计提，每年支付一次。投资期内按照不超过实缴出资额的2%/年计算，退出期内按不超过合伙企业全部合伙人未退出实缴出资总额的1%/年计算。

5、收益分配机制：合伙企业设定8%/年（单利）的门槛收益率，在投资人未收回实缴出资额与门槛收益之前，普通合伙人不就投资人的收益提取业绩报酬，在投资人收回其对基金的实缴出资额并已取得门槛收益后，普通合伙人就超额收益提取20%的业绩报酬。

五、交易的定价政策及定价依据

公司本次拟参与设立合伙企业，本着平等互利的原则，由出资各方经友好协商，公司拟以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东、中小股东利益的情形。

六、拟签署合作协议的主要内容

公司拟于近期与长江创投、长江咨询、长江基金、城西科创及西威产投签订《长江物产西威（杭州）创业投资基金合伙企业（有限合伙）》合伙协议，对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、管理费与收益分配等合作事项进行明确，本次披露的相关内容如与后续签署的基金合伙协议不一致的，仍以最终签署基金合伙协议为准。

七、本次交易对公司的影响

新型材料、新能源处于高速发展期，为紧跟行业发展趋势，利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，进一步了解和把握相关产业的发展前景，提高在新型材料、新能源以及与智能汽车网联相关的新型材料的发展和布局能力，且在保证公司主营业务稳健发展的前提下，调配适度规模的自有资金参与投资设立产业基金，助力公司拓展在汽车用新型材料、新能源用新型材料领域的发展和产业生态，符合公司在新能源行业、汽车行业、3C电子行业的发展战略。

八、对外投资的风险分析

目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案；产业基金所投项目主要为股权投资，面临较长的投资回收期；产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照上海证券交易所等相关法规要求，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东的权益，以切实降低投资风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023年10月25日