晶华新材：第三届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-068
上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会议通知及会议材料于2023年11月11日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2023年11月15日下午13:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第三届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，应予换届。经公司推荐，公司第三届董事会提名委员会和第三届董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、丁冀平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名马轶群先生、俞昊先生、陈国颂女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请参见附件。任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
为确保董事会的正常运作，在第四届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。公司对第三届董事会全体成员在任职期间勤勉尽责以及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中非独立董事由6人调整至4人，同时对《公司章程》相关条款进行修订。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）相关规定，确保执行落实到位，切实发挥独立董事的应有作用，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，相应修改《公司章程》，为独立董事履职提供保障。
具体内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司独立董事制度的议案》
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定公司独立董事专门会议工作细则的议案》
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《公
司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，同意制定《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司董事会专门委员会部分工作细则进行了修订，具体修订的制度如下：
（1）《审计委员会工作细则》
（2）《薪酬与考核委员会工作细则》
（3）《提名委员会工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》经审议，同意于2023年12月5日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023年11月17日
附件1：第四届董事会非独立董事候选人个人简历
周晓南，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学商学院高级工商管理专业，硕士学位，1990年至1994年于广东汕头市潮南区峡山镇开办广隆包装用品店，经营胶粘带业务。现任公司董事长兼总经理、上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司负责人、广东晶华科技有限公司执行董事兼经理、浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、昆山晶华兴业电子材料有限公司董事长兼总经理、江苏晶华新材料科技有限公司执行董事、安徽晶华新材料科技有限公司执行董事兼总经理、香港晶华投资有限公司董事、香港锦华控股有限公司董事、苏州百利恒源胶粘制品有限公司董事长、船船总动员文化发展有限公司董事。同时兼任汕头市外商投资协会副会长、上海潮汕联谊会副会长以及青岛潮商会名誉会长、汕头市政协委员。截至目前，周晓南先生直接持有本公司59,264,240股份，占公司总股本的22.90%。周晓南先生是公司的控股股东及实际控制人，与周晓东先生为兄弟关系。除周晓东先生之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓南先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，也不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限尚未届满的情形。
周晓东，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任汕头市晶华粘胶制品有限公司总经理。1994年起于广东晶华科技有限公司任职，现任公司副董事长、副总经理、浙江晶鑫特种纸业有限公司董事长兼总经理、四川晶华新材料科技有限公司执行董事、江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司负责人、香港晶华投资有限公司董事、苏州百利恒源胶粘制品有限公司董事。
截至目前，周晓东先生直接持有本公司42，839，600股份，占公司总股份的16.55%。周晓东先生是公司的控股股东及实际控制人，与周晓南先生为兄弟关系，除周晓南先生之外与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周晓东先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施期限尚未届满的
情形，也不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限尚未届满的情形。
白秋美，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，南京林业大学毕业，大专学历。历任浙江孝丰造纸厂技质科长、浙江驰星造纸厂技术副厂长、浙江鑫丰特种纸业有限公司技术副总经理。现任公司董事，兼任浙江晶鑫特种纸业有限公司董事、常务副总经理、四川晶华新材料科技有限公司总经理。截至目前，白秋美女士直接持有本公司6,330,240股份，占公司总股本的2.45%。白秋美女士与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；白秋美女士作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
丁冀平，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，英国特许公认会计师(ACCA)。2012年5月至2016年5月，就职于上海长江国弘投资管理有限公司，任投资总监。2016年6月至今，就职于南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），任执行事务合伙人（委派代表）。为南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2017年6月起任上海户兰企业管理咨询有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2016年5月起任倍加洁集团股份有限公司董事；2018年4月起任上海发网供应链管理有限公司董事；2020年5月起任上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事；2020年6月起担任杭州本松新材料技术股份有限公司董事；2021年1月起担任深圳市龙星辰电源有限公司董事；2023年9月起任复百澳（苏州）生物医药科技有限公司董事。
截至目前，丁冀平先生未持有公司股份。丁冀平先生与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；丁冀平先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：第四届董事会独立董事候选人个人简历
俞昊，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留证，硕士研究生，律师。2013年至今任职于北京市通商律师事务所争议解决部门。持有律师资格证书、证券从业资格证书、基金从业资格证书，符合担任上市公司独立董事的条件。截至本公告披露日，未发现俞昊先生有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。
截至本公告披露日，俞昊先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；俞昊先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马轶群，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年9月至2015年11月，任江苏省审计科研所研究助理；2015年11月至2019年6月，任山西财经大学经济学院副研究员、副教授、硕士生导师；2019年7月至今，任南京审计大学政府审计学院副研究员、副教授、硕士生导师，兼任“一刊一书”编辑部主任，符合担任上市公司独立董事的条件。
截至本公告披露日，未发现马轶群先生有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。
截至本公告披露日，马轶群先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；马轶群先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈国颂，女，1979年出生，中国国籍，无境外居留证，博士研究生，复旦大学高分
子科学系教授、博士生导师。获得国家自然科学基金委杰出青年基金和优秀青年基金等项目的资助。研究方向为基于糖和蛋白质的生物大分子材料，作为通讯作者，在J.Am.Chem.Soc.,Acc.Chem.Res.等杂志上发表论文60余篇。被选为英国皇家化学会会士(FRSC)，获得中国化学会高分子创新论文奖等奖励，符合担任上市公司独立董事的条件。
截至本公告披露日，未发现陈国颂女士有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情况。
截至本公告披露日，陈国颂女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈国颂女士作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。