晶华新材：光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对晶华新材归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。
上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的“天衡验字（2023）00093号”《验资报告》验资确认。公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资金额 |
| 1 | 年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,373.03 |
| 胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目 | ||||
| 2 | 年产6,800万平方米电子材料扩建项目 | 19,122.30 | 19,122.30 | 18,522.84 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 43,622.30 | 43,622.30 | 42,395.87 | |
注1：上表中“调整后投资金额”是根据募集资金总额 43,622.30 万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币 1,226.43 万元后，根据募集资金净额 42,395.87 万元对各投资项目进行调整后的投资金额。
二、募集资金的使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 变更后投资总额 | 募集资金累计实际投入金额 | 募集资金投资项目进度（%） |
| 年产6,800万平方米电子材料扩建项目 | 是 | 19,122.30 | 1,384.93 | 1,384.93 | 100.00 |
| 年产8,600万平方米电子材料技改项目 | 是 | - | 17,137.91 | 4,999.58 | 29.17 |
| 年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目 | 否 | 20,000.00 | 13,574.94 （注1） | 13,578.27 | 100.02 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
| 补充流动资金（永久） | 否 | - | 5,798.09 | 5,798.09 | 100.00 |
| 合计 | 43,622.30 | 42,395.87 | 30,260.87 | - | |
注1：上表中“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”的“调整后投资金额”为19,373.03万元，因该项目已于2024年6月结项并将结余募集资金5,798.09万元用于永久补充流动资金，故该项目变更后投资总额为13,574.94万元。注2：截至2024年6月30日募集资金存放与实际使用情况详情请见公司于2024年8月13日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-065）截至2024年8月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账户类别 | 银行账号 | 2024年8月31日余额 |
| 上海农村商业银行股份有 | 募集资金专户 | 50131000945297528 | 733.22 |
| 限公司松江支行 | |||
| 中国建设银行股份有限公司定远支行 | 募集资金专户 | 34050173740800001734 | 6.30 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 募集资金专户 | 641454254 | 336.60 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 募集资金专户 | 89110078801100002289 | 608.28 |
| 合计 | 1,684.40 | ||
三、本次归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年9月10日，公司已将前次用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合公司生产经营的实际需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将在本次临时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
2024年9月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司
监事会就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
五、专项意见说明
监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。因此，监事会同意公司以部分闲置的募集资金不超过8,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经过第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对晶华新材实施本次归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
_______________冯运明 胡亦非
光大证券股份有限公司
2024 年 9 月 日