晶华新材：监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)及相关事项的核查意见

励计划（草案）及相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表如下核查意见：

一、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

二、公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

三、列入本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次激励的计划或安排。

五、公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，综上所述，监事会同意公司实施本激励计划，并同意将相关议案提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

监事会2024年10月1日