晶华新材：2024年年度股东大会会议资料

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议议题：

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》

5、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

7、《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

8、《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

9、《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》10、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

11、《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

12、《关于公司2025年度对外提供担保的议案》

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2025年5月15日下午13点30分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室会议主持人：公司董事长周晓南先生现场会议议程：

一、与会人员签到、领取会议资料（13:00-13:30）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、审议会议议案

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度财务决算报告的议案》

4、《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》

5、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

6、《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

7、《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

8、《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

9、《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》10、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

11、《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

12、《关于公司2025年度对外提供担保的议案》

四、独立董事2024年度述职

五、股东发言和提问

六、推选计票和监票人员

七、股东和股东代表现场投票表决

八、统计表决结果

九、宣布现场表决结果

十、现场会议结束

十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

十三、见证律师出具法律意见书

议案一：

关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、经营情况讨论与分析

2024年，世界经济持续恢复，中国经济在持续深化改革、扩大内需、优化经济结构中扎实推进高质量发展，经济运行回升向好。2024年，公司在确保公司生产经营平稳运行的前提下，紧盯目标、开源节流、精兵强将、狠抓经济效益、实现高质量发展。

报告期内，公司实现营业收入18.85亿元，比上年同期增长20.94%；归属于母公司的净利润6,703.39万元，比上年同期增长18.50%。

（一）聚焦主业，稳健发展

工业胶粘材料：生产端精细化管理成效显著，通过工艺技术和生产流程优化，实现降本增效。销售端国内外市场同步发展，实现销量和利润的双增长。其中，国内在家装室内和户外领域进一步筑牢的市场份额，实现逆势增长。

在美国发起的全球贸易战、去全球化的时代背景下，针对国内市场，工业胶粘材料事业部，通过优势资源的配置，提前布局、不断修炼内功、开发打磨新产品，在航空航天、轨道交通、汽车制造、电子元器件、医疗消毒封包等重点细分领域的头部企业实现产品迭代，不断打破进口产品的技术垄断，实现进口品牌的逐渐替代和市场份额的提升，在打造胶粘新材料民族品牌的征程中坚定而稳健地前行着。

在传统的汽车后市场与包装市场不断拓展新产品，以满足市场对绿色、低碳的环保要求；海外销售积极布局新兴市场，开拓了自有品牌及遮蔽胶带的销售。

同时，公司加大研发力度，突破了在高内聚胶粘剂及PE与PVC膜的表面离型技术的实现，同时布局的可降解类材料，其中可降解包装胶带完成打样，满足市场更高的环保需求。电子胶粘材料：在动力电池和汽车领域持续深耕，强化产品建设，完成了耐温度较好同时抗翘曲产品的开发，完成高性能丙烯酸泡棉胶胶带的开发。有系列化产品可以应用汽车内外饰粘接、保护场景；在汽车座椅、轮胎平衡块、轮胎静音棉等粘接固定有良好的解决方案。借助公司多年的技术突破，已建立健全产品体系，成熟运用于各类量产电池及储能上，后续随着各类电池的诞生，公司的材料将会继续伴随电池的改变而做技术的优化。凭借新产品的开发，作为国产替代产品，已获得多家知名新能源汽车厂商和电池厂商的认证，与多家新能源汽车制造商及其供应商形成业务关系；新能源汽车领域的业务将是公司利润增长的重要一环。

光学胶膜材料：公司的OCA的产品系列已经覆盖折叠屏OCA、深四曲屏OCA、微四曲屏OCA等各种手机显示领域的高端应用，部分产品已经被国内手机头部企业运用在折叠手机上，并有多款在产品同步进行新机型的开发验证中，主要的竞争对手为美国3M，日本日东和日本三菱，德国德莎等。针对今年发展迅猛的车载显示领域，公司已经成功开发出不同胶水体系的OCA产品，目前正在配合国内头部车企与一级供应商进行开发验证中。为满足显示行业头部客户的新机型开发需求，公司研发了其他包括TPU、硅凝胶等各种材料。

公司与国内面板企业建立长期稳固的合作关系，多款产品实现了国产化替代，是行业内终端厂商本土化的材料供应商。报告期内，公司盲孔OCA、全贴合OCA、折叠OCA、UV光固OCA、折叠胶膜、TPU麦拉胶带等光学胶膜材料持续放量，产品结构不断升级优化。OCA光学胶是触摸屏与光学膜的关键粘接材料，公司自主研发的OCA光学胶膜系列产品在屏幕厂商、消费电子厂商、汽车厂商不断实现突破，打破国际巨头垄断，逐步实现国产化替代。

高端窗膜的开发和天幕新产品的推出，建立了在后车市场的护城河壁垒，并持续加大品牌推广力度，提升品牌知名度。2024年零售渠道新增了安徽、山东、青甘宁、湖北等新省级渠道；完成50家形象店，350家合作店；PDI渠道贴膜量稳步增长。通过工厂直营+全域营销+创新合作机制，晶华展现出了与众不同的活

力和潜力，更让从业者看到了中国膜品牌的崛起和以价值为驱动的业绩增长新曲线。

公司将坚定不移地持续增强核心的研发投入，确保不断推出新的高附加值产品，带动公司整体毛利水平的提高，尤其是加大对光学胶膜材料的技术和应用升级。

（二）高分子领域创新不断

公司在高分子领域不断钻研，成功打造出一套核心技术体系，涵盖高分子空间结构设计、交联结构设计、多元聚合技术运用以及精密涂布技术。

聚合方式创新：

热本体聚合率先应用：作为国内首个运用热本体聚合工艺生产OCA胶水的企业，我们有效解决了UV聚合的常见问题。大幅提升了OCA聚合的稳定性，保证了产品质量始终如一。

活性/可控自由基聚合创新实践：打破传统无规自由基聚合的束缚，在折叠OCA产品生产中创新采用活性/可控自由基聚合技术。这一技术全面提升了折叠OCA的综合表现，充分满足折叠屏产品对材料柔韧性与粘结牢固度的极高要求。

（三）产能建设扎实推进

四川晶华以打造行业智数化工厂标杆企业，实现自动化、智能化，提高生产运营效率，提升市场竞争力。目前年产40,000万平方米新型胶粘材料项目已完成部分产能建设，后续还将承接江苏晶华的工业胶粘材料的产能、年产4万吨高性能可降解纸基新材料项目完成部分产能建设，上述两项目现已进入试产阶段，生产设备运行良好，产能逐步释放。

同时，公司积极推进非公开项目建设进程，年产8,600万平方米电子材料技改项目，目前已经完成部分电子生产线的建设和产投投放，2025年还将有新的生产线新增投产，加快公司产能释放，加快市场布局，以提升装备的先进性，推动产业的升级。

（四）精益管理，效益提升

报告期内，在流程再造上，公司修改和完善了顶层设计并下沉至事业部，持续不断的把优秀的业务实践固化到流程中，提升公司的管控和预防能力，通过“端到端”的流程建设，为客户创造价值；以数据分析为抓手，提升对经营分析和把

控的能力，从事前评估，事中管理，事后总结全流程的数据化给与管理提供精准支持；在制度管理上，以“强基础，提效能，助发展”，梳理公司现行所有制度和流程，优化了事业部管理制度，供应商评估考核机制，研发项目管理流程，工程项目和设备采购安全评审等流程，完善了关键物流仓储流程，推出了“隔日达”物流服务和应急措施；在体系建设上，参照IATF16949、ISO9001等国标，进一步完善公司的品质管理体系，提升全员参与意识和品质管理意识，配合业务部门完善客户群的审核工作，2024年度100%完成光学、电子、工业三个事业部终端客户的验厂、年度审计、供应链审计等审核工作。在采购方面，打造合格供应商名录，优化供应商考核机制，针对重点物料来料标准进一步优化并签订承诺，加强供应商开发和管理，对不合格供应商及时替换和剔除，每季度跟踪落实供应商评估结果，通过加大管理力度，提升来料合格率，降低了采购成本，提升公司效益。

同时公司各部门在管理层的正确领导下，注重流程的有效运行和培育智数化管理文化，推动管理创新和机制创新，促进战略落地和企业提质增效。

（五）以市场需求为导向，深化产学研及市场多元合作

公司通过与终端客户的直接交流和个性化需求分析，实现了与终端客户联合研发，提前获取研发方向和研发需求，如公司与面板企业、中科院等科研机构共同开发FIAM柔性智能抗冲击材料、基材；

公司通过政府组织、自主拜访等方式新拓展6家产学研机构，共有19所高等院校进入技术储备库，新增对接研究人员22人，进行了41场技术交流会，为公司在胶粘剂、阻燃剂/材料、可降解材料、OCA胶膜、结构胶、医用胶、低碳环保等方面提供充足的技术资源支持。

公司启动了CNAS实验室认可项目，完成了项目资料的提交和申请工作；子公司江苏晶华获评江苏省新型显示领域“筑峰强链”企业；江苏省质量信用A级企业，并通过了苏州市知识产权强企培育成长型企业。

公司积极探索与供应商的深入合作，在高性能、环保、可持续胶粘材料行业及相关业务上，江苏晶华与陶氏（上海）投资有限公司签署战略合作谅解备忘录，将在环保型压敏胶带方面展开深入合作，以满足市场对高品质胶粘材料不断增长的需求。

（六）打造高效的人力资源管理体系，推动员工成长与企业共赢完善公司培训机制，定向组织专训，通过“班组长训”、“销售专训”、“电子材料专训”、“管培生特训”等工作机制；人才培养方面，通过内部挖潜，2024年度通过高管带教、轮岗制方式打造复合型中高层后备人才；绩效考核方面，通过关键岗位考核与激励，超额激励、生产激励、研发激励多元分配机制，持续赋能组织发展；在企业文化方面，以节日为载体，组织各类文体活动，丰富员工的业余生活；持续强化人力资源管理集团化转型工作，聚焦人力资源管理战略与管理目标，不断优化组织人事关系与集团人力资源体系建设，有效推进集团组织治理与管理模式变革，通过程序与流程再造与集团信息化建设，努力实现人力资源目标、管理、程序与信息化的贯通；赋能业务，把脉现状与前瞻引领，强化人力资源BP管理，根据业务导向切实推进人力资源伙伴建设与方案解决，推动业务目标实现。

公司持续优化及完善人力资源管理体系，快速引进各类高层次专业人才，建立后备人才梯队，同时有计划的开展创新型高端人才盘点，完善人才评价手段，加大员工队伍结构调整及素质提升；构建“层次化、序列化、网络化”员工培养及人才发展体系，建立以任职资格为标准的员工职业发展路径及通道。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（五）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董

事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、经营计划

1、加快产能建设，公司继续加快项目建设，四川晶华年产40,000万平方米新型胶粘材料项目、年产4万吨高性能可降解纸基新材料项目完成部分产能建设，2025年公司产能陆续释放。公司拟在西南生产基地一期项目的基础上进行二期项目建设，拟建设年产4.8亿平方米新型胶粘材料项目。江苏晶华实施建设的年产8,600万平方米电子材料技改项目，目前已经完成部分电子生产线的建设和产投投放，2025年还将有新的生产线新增投产，加快公司产能释放，加快市场布局，以提升装备的先进性，推动产业的升级。

2、加大研发投入，构建多元产品，拓展新市场2025年，公司的研发聚焦关键项目，通过市场研究与需求分析，探索新胶水体系；提高基础研发能力，跨学科融合创新；引入专业人才，加强团队建设；注重产学研合作与创新机制，加强成功转换。公司更加注重与终端客户的前沿开发，铆钉大客户的潜在需求，提前渗透。2025年，公司在加大产能建设的同时，也加快新产品的建设。工业胶粘材料，将进一步补充在航空、汽车、电器消费品、家装、新能源光伏领域的产品线，包装产品可降解材料瞄准快递、食品、医疗等行业持续推广；电子胶粘材料，将完成3个在新能源动力电池领域的新产品开发，四个预研项目的开发，产品用于电子标签、汽车内饰、新能源动力电池等领域；光学胶膜材料，秉承生产一代，研发一代，储备一代，将完成四个产品的量产，继续在OCA、TPU、油胶、有机硅、高性能丙烯酸泡棉胶、HC等产品上持续发力，开启在车载、手机屏内OCA的验证，开发技术含量更高附加值更大的OCA产品。

3、以战略为核心，加快企业现代化建设以公司战略为依托，建设公司智数化转型，提升管理效能，赋能公司事业部和各生产基地；完成公司的流程建设项目，提升运营能力；加强供应商管理能力和战略采购能力，有效降低公司成本，对冲风险；公司持续加强体系建设，强化

科技投入，提升管控能力的同时，进一步夯实市场基础，充实市场力量，从源头入手，广泛获取市场信息，深入整理分析，提前做好策划准备。

4、持续建设品牌管理，提升企业竞争力提升品牌影响力。加强品牌建设，提升品牌的知名度和美誉度。通过参与各种展会、技术交流等活动，展示公司的最新技术和产品，树立良好的企业形象；强化客户关系。注重客户体验，提升服务质量，建立长期稳定的客户关系。通过健全产品体系，一揽子产品交易等合作方式，赢得客户的信任和支持，提升品牌的忠诚度，持续巩固公司竞争力。

5、加快人才建设公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和培养各方面的人才，针对性引入高端技术和营销人才，优化人才结构。同时，加强与国内知名研究所及高等院校开展产学研合作，充分利用科研院所的人才资源以及知识资源，为公司实施业务发展计划提供高素质的技术人才储备。未来公司将继续完善公司员工内外部培训、薪酬福利、激励机制等体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，为公司的可持续发展提供人才保障。

6、积极布局科技型材料在科技浪潮奔涌的当下，积极布局科技型胶粘材料至关重要。公司将依托主营业务，继续深化在消费电子、显示屏、汽车及动力电池上探索低碳、环保、节能的前沿材料；此外还会积极探索在新能源汽车、高频通讯、具身智能、低空经济、健康生活等领域的应用，以创新材料助力高尖端产业发展。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案二：

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》，现提交本次股东大会审议。

报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益。

现将监事会一年的工作情况汇报如下：

一、对公司2024年度经营管理行为和业绩的基本评价

2024年公司监事会监事列席了2024年历次董事会会议，及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经营层及公司的各项生产经营活动进行了监督，监事会认为：2024年，公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。经营层勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经营,经营中不存在违规操作行为。

二、监事会召开情况

2024年度，监事会共召开10次会议，监事会的召集召开程序均完全符合相关法律法规的要求。具体如下表：

上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

三、报告期内监事会履职情况

1、报告期内监事会召开了11次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。

2、报告期内，监事会成员列席了公司4次股东大会、13次董事会会议，听取公司各项重要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的监督职能。

3、报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。

4、报告期内，监事会对公司2024年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的监督。

5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规，增强自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有效的监督，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

四、监事会对公司监管事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认真执行股东大会决议，均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营管理、重大经营决策等事项，依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、公司信息披露情况

公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定要求，真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。2024年度，公司认真编制信息披露公告，准确、及时地将公司经营情况通过指定信息披露媒体告知广大投资者。

3、公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：

公司财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格遵守企业会计制度和会计准则等相关财务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真实地反映了公司2024年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，不存在重大遗漏和虚假记载。

4、会计师事务所2024年度审计报告天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务数据出具了标准无保留意见的审计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、投资及对外担保情况报告期内，不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际控制人及其附属企业提供担保情况。

6、公司股权激励情况2024年9月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等；监事会认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、审核公司内部控制情况报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，审阅了《公司2024年度内部控制评

价报告》认为：公司已建立健全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律法规及公司实际需求，在公司日常经营管理中有效地执行，起到了很好的风险管控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况，对该评价报告无异议。

五、2025年监事会工作计划2025年，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续诚信勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会

议，及时了解公司财务状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案三：

关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告是根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将公司2024年度财务决算报告如下：

一、经营情况

单位：元币种：人民币

二、主要财务数据

单位：元币种：人民币

三、资产、负债情况分析

单位：元币种：人民币

四、现金流量表科目分析

单位：元币种：人民币

变动原因说明：

(1)经营活动产生的现金流量净额变动：主要系本期销售回款增加所致；

(2)投资活动产生的现金流量净额变动：主要系本期购建长期资产支出增加所致；

(3)筹资活动产生的现金流量净额变动：主要系上年同期收到非公开发行募集资金所致。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案四：

关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延迟审议公司2024年度利润分配方案的议案》，现提交本次股东大会审议。

公司2024年度利润分配方案如下：

（一）利润分配方案的具体内容

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为67,033,856.08元，可供股东分配利润为409,223,363.58元。经董事会审议，拟延迟实施2024年度利润分配方案。本次延迟审议利润分配方案事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）拟延迟审议2024年度利润分配方案的原因

公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项已获得上海证券交易所审核通过，已于2025年4月9日提交注册申请，目前处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册阶段。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条规定，“适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。”

为了避免2024年度利润分配与本次发行时间产生冲突，经慎重讨论，基于对公司及全体股东利益最大化的考量，董事会决定延迟审议2024年度利润分配方案，待公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票事项发行完成后，会尽快按照法律法规、监管部门的要求及《公司章程》等规定实施2024年度利润分配方案。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上年度有所增加，为维持利润分配政策的连贯性与稳定性并积极回报投资者，2024年度拟以现金方式分配的利润占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例将不低于30%，以此

估算2024年度现金分红总额将不低于20,110,156.82元。

（三）不触及其他风险警示情形的说明

公司2022-2024年度累计现金分红及回购注销金额预计将不低于46,768,026.49元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案五：

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司于2025年4月24日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年年度报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案六：

关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，现提交本次股东大会审议。

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际相关业务情况与会计师事务所协商确定。（附：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介）。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

附：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介天衡会计师事务所的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于1985年10月创建。1999年1月6日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。

1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993年，经国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务资产评估许可证的会计师事务所。2000年，经中华人民共和国财政部和中国人民银行批准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计师事务所。2009年2月9日，取得中华人民共和国财政部和中国证监会新换发的证券、期货相关业务许可证。

2002年5月22日，社会培训业务单独成立江苏天衡会计师事务所培训中心。

2005年3月15日，工程造价咨询业务从事务所分立，成立江苏天衡工程造价咨询有限公司，并于2007年1月1日取得中华人民共和国建设部颁发的工程造价咨询企业甲级资质证书。

2008年6月6日，资产评估业务从事务所分立，成立江苏天衡资产评估有限公司，并于2009年2月13日取得财政部和中国证券监督管理委员会批准的从事证券、期货相关业务评估资格证书。

天衡以“为客户提供最有价值的专业服务”为目标，本着“诚信为本，勤奋务实”的文化理念，全面实施品牌战略，倾心打造“天衡”品牌，构建“天衡”品牌下集财务审计、资产评估、工程造价咨询、专业培训于一体的专业平台。

审计服务是天衡的基础业务，已形成一套完整规范的审计技术流程、标准和体系，积累了一批具有深厚专业技能和丰富实务经验的审计人员，先后为大中型国有企业集团、外商投资企业、民营企业等数千家客户提供审计服务。

天衡作为第一批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，深谙IPO过程中复杂会计问题的处理和披露要求，与各大主承销商及保荐人建立了很好的沟通和合作关系，在长期从事公司股份制改制、资产重组方案策划、股票发行及上市审计服务过程中，积累了丰富的经验，已协助多家企业成功上市。

议案七：

关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度董事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。

公司2024年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

单位：万元人民币

注：董事丁冀平先生作为公司的外部董事未在公司领取薪酬。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及董事工作内容和责任，拟定了公司董事2025年度薪酬方案：

1、独立董事：担任公司独立董事的固定津贴为每年人民币10.00万元（含税）。

2、非独立董事：公司非独立董事将根据其在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。

上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案八：

关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。

公司2024年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。

单位：万元人民币

注：监事矫立先生、韦家存先生、施卫红女士均不在公司领取作为监事的薪酬，所得薪酬均为其担任的经营管理职务所得薪酬。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及监事工作内容和责任，拟定了公司监事2025年度薪酬方案：

（1）公司将根据监事在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行发放监事津贴。

（2）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。

（3）上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

2025年5月15日

议案九：

关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，现提交本次股东大会审议。

一、业务背景

受国际政治、经济形势等因素影响，汇率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司的市场竞争力。

二、基本情况

（一）交易目的

因公司及子公司有出口业务，主要采用美元、欧元与日元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司及子公司计划与合法金融机构开展外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额

根据公司及子公司的实际经营情况，2025年度拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金、任一交易日持有的最高合约价值均不超过1,000万美元、500万欧元、10亿日元，在上述额度内可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。具体交易金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。

（三）资金来源

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。

（五）交易期限

公司董事会授权董事长在前述额度内签订相关外汇衍生品交易业务协议。授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在相关预计交易额度和交易期限内，资金可循环滚动使用。

三、风险提示及风险控制措施

（一）风险分析

公司及子公司进行的外汇衍生品交易业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订外汇衍生品交易合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率情况，严格与回款时间配比进行交易。外汇衍生品交易业务操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司及子公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时外汇衍生品交易业务操作也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品交易业务延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品交易业务延期交割风险。

（二）风险控制措施

1、营销部门采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

2、公司及子公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。公司就套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

3、为防止外汇衍生品交易业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

4、公司及子公司进行外汇衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

四、可行性分析结论

公司及下属子公司以日常经营需求为基础，以套期保值为目的，为应对汇率、利率等风险，增强公司财务稳健性，依据实际的业务发生情况配套相应的金融衍生品交易，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司已根据相关法律法规的要求制订《期货套期保值管理制度》，在交易的各环节均明确权责及分工并配备专业人员，有效控制相关风险。因此开展外汇衍生品交易业务具有可行性。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十：

关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象

发行股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，现提交本次股东大会审议。

具体内容可详见2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十一：

关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。

为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币235,000.00万元的综合授信额度，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：

具体授信额度及银行如下：

单位：人民币万元

注：①指不限于上表所列其他银行及其他金融机构，申请新增授信额度。公司拟申请的235,000.00万元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案十二：

关于公司2025年度对外提供担保的议案各位股东及股东代表：

为满足公司各子公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，公司拟为合并报表范围内的子公司的信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增担保总额度不超过人民币98,844.60万元，均为对最近一期资产负债率低于70%的子公司提供新增担保的额度。

具体内容可详见2025年4月24日在上海证券交易所网站披露的《晶华新材关于公司2025年度对外提供担保的公告》。

以上议案请审议。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告（马轶群）》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告（陈国颂）》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事2024年度述职报告（俞昊）》，已经于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现请各位股东及股东代表听取独立董事述职报告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日