晨丰科技：关于控制权变更事项的问询函部分回复的公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-053债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司关于控制权变更事项的问询函部分回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）于2023年5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江晨丰科技股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0446号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，积极组织相关人员落实回复工作。截至本公告日，本次公司拟收购标的资产的审计和评估工作尚未完成，为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，目前尚不能就“问题2（1）”中“关联交易的定价依据”和“问题4（2）”进行回复。根据评估机构工作安排，预计在2023年6月15日前完成评估工作并出具评估报告，在评估工作完成后，各方将依据资产评估值签署补充协议确认标的股权的最终出售价格，公司将再次召开董事会对本次关联交易进行审议，并就标的公司具体情况及定价依据做补充回复。现公司就问询函部分问题回复如下：

重要内容提示：

1、本次协议转让、向特定对象发行股份的审批风险

本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。上市公司本次向特定对象发行股票目前已通过董事会审议，尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。因此，本次协议转让、向特定对象发行股份能否取得上述审批手续存在不确定性。

2、实控人变更后公司后续经营管理的相关风险

虽然本次交易双方已就稳定管理团队、保障未来业务经营采取了相关措施，不会对公司主营业务和经营管理稳定性造成重大不利影响。但控制权变动后公司董事、监事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致公司主营业务出现不利变化的风险。

3、公司开展新能源业务的相关风险

公司拟支付现金购买收购人丁闵控制的7家企业，该等企业主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务，公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵具备新能源行业的产业背景和管理经验，但受到部分标的公司设立时间较短且尚未盈利、正在办理或尚未办理电力业务许可证等经营资质能否如期办理、在建和拟建项目能否顺利投产等的影响，公司新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性。如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。

4、控制权稳定性风险

在丁闵受让取得公司20%股份及控制权的同时，拟通过认购公司向其发行的50,700,571股A股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次非公开发行未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于3.5%，确保双方的持股比例差距在5%以上。若本次非公开发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。

敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。

问题1 关于交易目的。根据公告，求精投资签署拟将所持公司35.1%的股份全部转让，其中丁闵受让公司20%的股份，转让价格为9.93元/股，合计价款为3.36亿元。同时，求精投资的一致行动人香港骥飞实业有限公司、魏一骥放弃合计持有的公司27.1%股份的表决权，公司实际控制人变更为丁闵。请公司向相关方核实并披露：（1）公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；（2）丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑；（3）结合丁闵所持资产、主要投资项

目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关资产是否与公司生产经营具有协同效应。回复：

一、公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排公司原控股股东为海宁市求精投资有限公司，何文健持有海宁市求精投资有限公司78.63%股权，魏新娟持有香港骥飞实业有限公司100%股权，何文健与魏新娟系夫妻关系，何文健、魏新娟夫妇为上市公司实际控制人。何文健、魏新娟投资经营主体主要为上市公司晨丰科技。晨丰科技一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。为了继续支持上市公司的长远发展，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，原控股股东、实际控制人决定引入在该业务领域具有较强管理能力与资源渠道丰富的新投资人丁闵。为提高新引入投资人在企业日常经营中的决策权，能在股权结构、股东资源、业务结构等方面得到加强和完善，支持公司长远发展，原控股股东、实际控制人善意让渡控制权为公司引入优质外部投资者，提高管理能力，有利于促进公司长期、健康发展。

在谈判过程中，收购方在考虑上市公司近年来的经营业绩及照明行业目前的发展趋势，提出了本次股权转让报价。原实际控制人因看好丁闵的管理能力及对公司后续发展的预判，预计公司市值未来将会提升，因而同意了该交易价格。

公司原控股股东海宁市求精投资有限公司、实际控制人何文健和魏新娟夫妇不存在其他投资的资金压力或大额负债，该控制权让渡行为亦不存在其他利益安排。

二、丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑

（一）丁闵取得公司控制权的目的

丁闵自2016年以来聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力。本次丁闵收购晨丰科技的主要目的在于在经营上市公司LED节能照明业务的基础上，按照有利于上市公司可持续发展、有利于保障全体股东权益的原则，充分发挥自身在新能源

行业的资源整合和业务开拓能力，支持上市公司在该产业内的多元化发展，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

（二）股权转让的定价依据和主要考虑

2023年5月7日，海宁市求精投资有限公司与丁闵签署《股份转让协议》，约定海宁市求精投资有限公司将其持有的晨丰科技33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，交易的标的股份占公司总股本的20%，经交易各方协商确定股权转让价格为9.93元/股。本次股权转让价格系交易双方综合考虑经营业绩、行业发展趋势、未来市值预期等因素协商确定。

三、结合丁闵所持资产、主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关资产是否与公司生产经营具有协同效应

（一）丁闵具备实际控制、经营管理上市公司能力

1、丁闵所持资产、主要投资项目及经营情况

丁闵所持资产主要为持有金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司、辽宁华诺新能源有限公司及其子公司的股权，截至本回复出具日，各公司股权结构图具体如下：

（1）金麒麟新能源股份有限公司股权结构图

（2）国盛电力销售公司股权结构图

（3）辽宁华诺控股集团有限公司股权结构图

注：上图中张锐系丁闵配偶。金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司、辽宁华诺新能源有限公司的经营情况如下：

2、丁闵具备实际控制、经营管理上市公司的能力

丁闵自2005年担任金麒麟新能源股份有限公司董事长以来，带领核心管理团队积极把握市场发展机遇、专注绿色节能行业发展、优化经营模式和管理水平，公司业务模式、经营规模、技术水平、盈利能力不断优化和提升。目前，丁闵实际控制多家公司，业务覆盖新能源领域的电站施工建设和运维、发电、配电、售电、储能、制氢等业务板块，截至2023年3月末，丁闵实际控制的资产规模超过20亿元。丁闵在上述公司经营过程中，积累了丰富的管理经验和商业资源，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。因此，丁闵对上市公司具备较强的实际控制和经营管理能力。

（二）协同效应分析

公司主营业务为LED照明结构件研发、生产和销售。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，一直致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。

本次收购7家标的公司主营业务为增量配电网运营、风力发电、光伏发电等，其中通辽金麒麟、辽宁金麒麟、旺天新能源、广星发电、东山新能源主要从事光伏、风力新能源发电站的开发和运营业务，国盛电力和广星配售电主要从事增量配电网运营业务，7家标的公司之间在业务上存在协同关系，整体收购有利于上市公司掌握新能源发电和配电完整业务条线，同时，标的公司所属风能发电和太阳能发电等新能源发电及配电网运营业务符合公司深耕绿色节能行业的业

务定位和发展规划。本次交易完成后，上市公司和标的公司在产品的研发、采购、生产和销售方面不存在直接关联性，但是通过本次交易，公司在绿色节能行业的业务布局将得到进一步拓展和优化。本次交易完成后，公司在现有清洁照明业务的基础上导入新能源业务，可以分享新能源高速发展的红利，有利于公司转型升级，规避产业培育风险，实现新产业的快速落地，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，增加其品牌知名度，有利于标的公司业务拓展。但是，若标的公司生产建设、后续运营不及预期，短期内将对公司整体业绩和资金流动性产生不利影响。

问题2 关于交易安排。上述表决权放弃及股份协议转让后，公司拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。此外，丁闵受让公司20%的股份后，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。请公司向相关方核实并补充披露：（1）上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见；（2）丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资金额、期限、利率等，说明是否实际具备履约能力；（3）股权转让后、股份发行前，丁闵持有公司20%的股份，原控股股东方仍实际持有27%的股份，请说明此时认定控制权变更的依据、丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制，是否有稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排；（4）若公司关联交易事项未获股东大会通过，或非公开发行未能在一定期限内完成，公司是否拟筹划其他关联交易或重大事项，丁闵后续是否存在进一步增减持公司股份的计划或其他可能导致权益变动的安排，相关方是否存在其他利益或资金安排；（5）公司是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，说明本次控制权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响，并提示相关风险。

回复：

一、上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方

是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见

（一）上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金根据丁闵与求精投资及其一致行动人签署的《股份转让协议》《放弃表决权协议》，丁闵通过协议转让方式受让取得晨丰科技20%股份及控制权，股份转让款为335,637,783元。此外，丁闵拟通过认购公司向特定对象发行的5,070万股A股股票进一步巩固其控制权，认购款项合计为448,700,053.35元。上述收购款均来源于丁闵自有资金及合法自筹资金，丁闵具有支付上述收购款的资金实力（详见本核查意见之“问题2 关于交易安排……”之“二、丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资金额、期限、利率等，说明是否实际具备履约能力”的回复内容）。购买资产交易系公司出于其发展新能源的业务布局而实施，公司根据协议约定向资产出售方支付交易对价属于正常的市场交易行为，并非出于为丁闵收购公司控制权提供资金的目的。根据《股份转让协议》《放弃表决权协议》的约定，该等协议自各方签署之日起生效，交易各方未将购买资产交易的实施作为股份转让及放弃表决权的生效条件，股份转让完成后丁闵即取得晨丰科技的控制权。因此，购买资产交易是否实施并不影响《股份转让协议》《放弃表决权协议》的生效及履行，不影响丁闵取得公司控制权。

根据公司与丁闵先生签署的《附条件生效的股份认购协议》、公司与丁闵关联企业签署的《支付现金购买资产协议》，公司购买资产事项与向特定对象发行股份系两个独立的交易，不存在互为前提关系或其他制约安排。公司购买资产事项在履行必要的审批程序且丁闵协议受让股份过户后生效，交易双方将遵循市场化原则以评估值为依据公允定价，不会因后续发行股份的完成与否而影响本次交易。而本次发行股份系公司出于募集资金需求，同时丁闵先生为进一步稳定和巩固控制权而参与认购，并未将购买资产事项作为本次发行的生效条件。

综上所述，上述关联交易系晨丰科技实施的正常交易行为，并非实际为丁闵收购公司控制权提供资金。

根据公司和收购方丁闵的说明，在公司实际控制人变更为丁闵后的36个月

内，不存在将收购方丁闵及其关联方控制的除标的资产外的其他资产置入上市公司的计划，亦不存在上市公司重大资产置出的计划。若根据实际经营需要上市公司拟处置其非核心资产的，公司将依据法律法规及公司章程的要求及时履行必要的审议、披露程序。

（二）公司及相关方不存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形

1、本次关联交易的目的和原因

本次交易有利于公司加快在新能源领域的布局，提升公司综合竞争实力。国家发展改革委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略》明确，到2030年，我国新增能源需求将主要依靠新能源满足。国家推出多项政策促进能源改革，推动新能源发展。公司积极响应国家政策，看好新能源行业的发展前景，为提高公司综合竞争实力而计划布局新能源领域业务。本次交易的标的公司符合公司发展新能源业务的战略布局，通过本次收购能够加快公司发展新业务。

本次交易有利于提升公司盈利能力和股东回报水平。根据交易双方初步评估，标的公司未来具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司的总资产、净资产将有所提升，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力。但公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵先生具备新能源行业的产业背景和管理经验，但新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性，如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。

2、本次关联交易的定价依据

截至2022年12月31日，本次关联交易的标的公司净资产账面价值合计为16,237.86万元（未经审计），标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，部分增量配电网及新能源电站已投入运行。结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估本次交易的价款不高于3.6亿元。

本次交易的最终定价将以资产评估值为依据，公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的公司的股东权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。因本次收购标的资产的评估工作尚未完成，目前尚不能就定价依据进行详细回复，根据评估机构的工作安排，预计在2023年6月15日前完成评估

工作并出具评估报告。在评估工作完成后，各方将依据资产评估值签署补充协议确认标的股权的最终出售价格，公司将再次召开董事会对本次关联交易进行审议，并就本次关联交易具体定价方法、过程及相关依据做补充回复。

3、本次关联交易的决策程序

本次关联交易已于2023年5月7日经公司第三届董事会2023年第一次临时会议和第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。由于本次交易涉及的标的资产最终交易价格尚未确定，公司将在评估工作完成后与交易对方签署补充协议确定最终的交易对价，并再次召开董事会进行审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在董事会、股东大会审议过程中，与本次交易有关联关系的董事、股东将回避表决。综上所述，本次关联交易系公司为提高综合竞争实力而对新能源产业的布局；本次交易的最终价格将以评估值为依据，并将履行董事会、股东大会的审议程序及关联方回避表决程序，有效保证交易价格公允，保护上市公司及中小股东的利益。因此，公司及相关方不存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）请全体董事发表意见

公司全体董事就本次关联交易发表一致意见如下：

截至目前，公司不存在通过本次对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形。本次收购有利于提高公司的综合竞争实力和盈利能力。本次拟收购股权的最终价格将以评估值为依据，在评估工作完成后，公司将根据相关法律法规及内部控制制度履行相应的董事会、股东大会决策程序。在评估工作完成后，本人将就本次关联交易发表补充意见。

二、丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资金额、期限、利率等，说明是否实际具备履约能力

（一）现金收购股权及认购公司向特定对象发行股票的资金来源

收购人丁闵先生主要从事新能源电站施工建设和运维、风力发电、光伏发电、增量配电网运营等新能源领域实业经营，具有丰富的实业经营经验和多年的投资经验，并积累了一定的资金财富。本次现金收购股权及认购公司向特定对象发行股票，丁闵先生的资金来源主要包括：

1、收购人控制的其他主体所有资金

收购人丁闵先生控制的核心企业主要包括金麒麟新能源股份有限公司、辽宁国盛电力发展有限公司、通辽市旺天新能源开发有限公司、奈曼旗广星配售电有限责任公司、辽宁金麒麟新能源科技有限公司、通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等。上述企业经营状况良好、盈利能力强且现金流充沛，能为收购人提供充足的资金保障。

截至本回复出具日，金麒麟新能源股份有限公司的银行存款为4.06亿元。为保障本次交易的顺利实施，金麒麟新能源股份有限公司拟向丁闵先生提供长期借款约4亿元，借款利率参考同期银行贷款利率。

2、收购人积累的自有资金

收购人丁闵先生具有丰富的实业经营经验和多年的投资经验，并积累了一定的资金财富。截至本回复出具日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可变现的资产余额合计4,106.60万元，收购人拟使用个人自有资金4,000万元来推进本次交易的顺利实施。

3、收购人取得银行合作意向函

本次交易方案公告后，收购人丁闵先生已与银行签订《合作意向函》，拟通过贷款形式筹措此次收购事项所需部分资金，金额约为3.8亿元，具体贷款金额、借款期限和利率以银行贷款审批情况及后续借款合同为准。

（二）履约能力分析

根据《股权转让协议》和《附条件生效的股份认购协议》，丁闵先生受让晨丰科技20%股份所需的资金为335,637,783元，认购晨丰科技向特定对象发行股份所需的资金为448,700,053.35元，丁闵先生拟为本次收购合计筹措现金7.85亿元。根据上述资金来源可知，丁闵先生及其关联企业的自有资金和银行融资能够覆盖本次收购所需资金，丁闵先生已对本次收购所需资金进行了合理安排，具备实际履约能力。

三、股权转让后、股份发行前，丁闵持有公司20%的股份，原控股股东方仍实际持有27%的股份，请说明此时认定控制权变更的依据、丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制，是否有稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排

（一）股权转让后、股份发行前，丁闵持有公司20%的股份，原控股股东方仍实际持有27%的股份，请说明此时认定控制权变更的依据

1、股权转让后、股份发行前，公司主要股东所持股份及表决权情况

丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥已于2023年5月7日签署《放弃表决权协议》，约定求精投资不可撤销地放弃其持有的公司33,800,381股股份对应的表决权，弃权期限为协议签署日起至上述股份过户登记至丁闵证券帐户之日为止；香港骥飞不可撤销地放弃其持有的公司39,546,000股股份对应的表决权，魏一骥不可撤销地放弃其持有的公司6,323,368股股份对应的表决权。香港骥飞和魏一骥的弃权期限为协议签署日起至丁闵及其一致行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例10%（含本数）以上或相关方协商一致至书面终止协议。

股份转让后、股份发行前，香港骥飞、魏一骥仍合计持有27.14%股份，香港骥飞、魏一骥已承诺不可撤销地放弃该等股份对应的表决权，因此香港骥飞、魏一骥合计持有的表决权数量为0。丁闵持有20%股份及表决权，系持有表决权比例最高的股东（若剔除香港骥飞、魏一骥承诺弃权的股份数量，则丁闵所持股份数占有表决权股份数的比例为27.45%），丁闵足以对公司股东大会的决策产生实质性重大影响。

此外，在公司前十名股东中，除丁闵、香港骥飞外，其余股东所持股份比例均未超过10%，与丁闵持股比例差距较大，不会对丁闵的控制权产生影响。

2、股权转让后、股份发行前，丁闵对公司治理机构的影响

根据《股份转让协议》的约定，股份转让过户完成后，丁闵将成为公司控股股东，将对目标公司董事会、高级管理人员进行调整，原控股股东（甲方）应积极配合丁闵（乙方）完成其对于目标公司治理机构的调整安排：“目标公司董事总人数为9名，其中独立董事3人，非独立董事6人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名6名董事（4名非独立董事及2名独立董事）；甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名2名监事，职工监事按选举程序选举产生；目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任”。

根据上述协议安排，原控股股东承诺支持丁闵对董事会进行改选，由丁闵提

名董事会多数席位，并通过董事会聘任公司总经理等高级管理人员，丁闵能够对公司的治理机构人员选任产生实质性重大影响。综上所述，股权转让后、股份发行前，丁闵依其所持表决权比例能够对公司股东大会的表决、治理机构的人员选任产生实质性重大影响，将丁闵认定为控股股东及实际控制人依据充分。

（二）丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制丁闵与原控股股东及一致行动人签署的《放弃表决权协议》，系双方自愿达成的合意，对协议签署方具有法律约束力。根据《放弃表决权协议》约定，弃权期限内，香港骥飞、魏一骥承诺不可撤销地放弃其所持股份的表决权，如果违反承诺，应按照《放弃表决权协议》承担相应的违约责任，丁闵有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，若一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向丁闵赔偿损失。《放弃表决权协议》还约定了弃权股份的减持限制：若香港骥飞拟将弃权股份以协议转让方式全部或部分转让给其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方与丁闵签署《放弃表决权协议》，否则香港骥飞不得进行该等股份转让。若香港骥飞拟将弃权股份以协议转让的方式转让给无关联第三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过15%，否则香港骥飞不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，香港骥飞应事先通知丁闵，丁闵在同等条件下享有优先购买权。上述条款能够避免受让股份的第三方所持表决权影响丁闵的控制权。此外，香港骥飞、魏一骥出具了《关于不谋求控制权的承诺》，承诺如下：

“自求精投资将所持公司33,800,381股股份转让给丁闵并完成过户登记之日起，本人/本公司承诺将不以任何方式谋求对公司的控制权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求公司控制权。但在丁闵减持股份并主动放弃控制权后，本人/本公司不再受此约束。”

综上所述，丁闵能够通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制。

（三）稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排

在本次协议受让上市公司20%股份及控制权的同时，丁闵拟认购晨丰科技向其发行的A股股票50,700,571股，本次发行完成后，丁闵持股比例增加至

38.46%，而香港骥飞与魏一骥合计持股比例降低至20.88%，双方持股比例差距较大，丁闵先生能够稳定和巩固其控制权。同时，丁闵就本次认购股份做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”

若本次非公开发行股票未能完成，交易各方就稳定和巩固控制权采取了如下措施：

丁闵出具了《承诺函》：“在本人取得晨丰科技20%股份及控制权后，若晨丰科技本次非公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日起的12个月内，本人将通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票以保障控制权的稳定，增持比例不少于公司总股本的9%”。

香港骥飞、魏一骥出具了《承诺函》：“在丁闵取得晨丰科技20%股份及控制权后，若晨丰科技本次非公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日起的12个月内，我们将通过法律法规允许的方式减持公司股票，我们合计减持比例不少于公司总股本的3.5%”。

经过上述增持和减持公司股票，收购人丁闵持股比例将超过原实控人及一致行动人合计持股比例5%以上，上述措施能够有效稳定和巩固公司的控制权。

四、若公司关联交易事项未获股东大会通过，或非公开发行未能在一定期限内完成，公司是否拟筹划其他关联交易或重大事项，丁闵后续是否存在进一步增减持公司股份的计划或其他可能导致权益变动的安排，相关方是否存在其他利益或资金安排

根据公司和丁闵出具的说明，截至本回复出具日，若公司本次关联交易事项未获股东大会通过，或非公开发行未能在一定期限内完成，公司不存在筹划其他与收购人有关的关联交易或重大事项的计划。

丁闵出具了《承诺函》：“在本人取得晨丰科技20%股份及控制权后，若晨丰科技本次非公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日起的12个月内，本人将通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符

合法律法规的方式增持公司股票以保障控制权的稳定，增持比例不少于公司总股本的9%”。根据公司、原实控人及其一致行动人、收购人丁闵出具的说明，除已披露的交易外，各方之间不存在其他利益或资金安排。

五、公司是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，说明本次控制权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响，并提示相关风险

（一）公司关于稳定管理团队、保障未来经营的相关措施

1、本次控制权转让后，收购人丁闵不存在对公司主营业务进行重大调整的计划，不存在重大资产收购、置出的计划。公司主营业务将继续稳步经营、原有项目继续推进，与客户、供应商的业务合同正常履行，原实控人何文建、总经理魏一骥等核心人员将继续在公司任职，能够保障公司管理团队和未来经营的稳定性。

2、本次控制权转让后，收购人丁闵将对目标公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，除该等调整外公司管理团队仍将保持整体稳定，收购人丁闵不存在对公司员工聘用制度、薪酬福利制度、人事管理制度等作出重大调整的计划，将保持公司现有员工的整体稳定性。若根据实际经营需要进行相应调整的，公司将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

3、本次控制权转让后，收购人丁闵不存在对公司组织机构设置及部门职能进行重大调整的计划，不存在对公司现有分红制度、经营管理模式进行重大调整的计划。若根据实际经营需要进行相应调整的，公司将严格按照有关法律法规的要求履行相应的法定程序和义务。

（二）本次控制权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响

本次控制权转让后，公司主营业务仍将保持稳步经营，经营团队及员工保持整体稳定。此外，公司将在主营业务稳健经营的前提下发展新能源业务，公司将结合新业务需求在研发、生产、销售等方面有序开展配套建设，通过发展新能源业务形成新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。因此，本次控制权转让不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生重大不利影响。

但鉴于控制权变动后公司董事、监事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致公司主营业务出现不利变化的风险。此外，公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵具备新能源行业的产业背景和管理经验，但新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性，如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。

（三）提示相关风险

虽然本次交易双方已就稳定管理团队、保障未来业务经营采取了相关措施，不会对公司主营业务和经营管理稳定性造成重大不利影响。但控制权变动后公司董事、监事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致公司主营业务出现不利变化的风险。此外，公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵具备新能源行业的产业背景和管理经验，但新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性。如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。

问题3 关于交易对方。根据公告，求精投资向丁闵、杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称重湖私募）、方东晖分别转让公司20%、6.74%、8.36%的股份，转让价格均为9.93元/股，合计价款分别为3.36亿元、1.13亿元、1.40亿元。请公司向相关方核实并补充披露：（1）丁闵是否存在不得收购上市公司的情形，重湖私募、方东晖与丁闵之间是否存在关联关系或一致行动关系；（2）受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排；（3）公告显示重湖投资成立日期为2022年9月，请穿透披露重湖投资上层股东及最终出资人的情况，其与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

回复：

一、丁闵是否存在不得收购上市公司的情形，重湖私募、方东晖与丁闵之间是否存在关联关系或一致行动关系

（一）丁闵是否存在不得收购上市公司的情形

逐条对照《上市公司收购管理办法》第六条，丁闵不存在不得收购上市公司的情形，具体情况如下：

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

（二）重湖私募、方东晖与丁闵之间是否存在关联关系或一致行动关系根据重湖私募、方东晖、丁闵填写的关联方调查表，重湖私募、方东晖与丁闵之间不存在关联关系或一致行动关系。

二、受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排

（一）受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程

方东晖多年从事投资业务，与公司股东、实际控制人之子魏一骥系朋友关系。2023年4月初，魏一骥表示公司为寻找新的利润增长点有意向布局新能源业务，方东晖遂向魏一骥提供了收购人丁闵及其控制的企业集团信息。2023年4月中旬，魏一骥到标的企业所在地进行了现场考察。2023年4月末，魏一骥与丁闵共同筹划了本次控制权转让交易，并制定了交易方案。方东晖获知该交易方案后，基于对公司未来发展的信心，提出受让部分股份，以获得投资回报。

重湖私募系从事证券投资的专业私募基金管理人，重湖私募的执行董事姜华与方东晖系朋友关系，于2023年5月初由方东晖处获知了本次项目信息和投资机会，经由方东晖引荐与魏一骥认识。重湖私募因看好公司未来发展及新能源产业决定投资，以期未来获得投资回报。

根据方东晖、重湖私募填写的调查表，方东晖与重湖私募及其执行董事姜华之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）受让方是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排

根据关联方调查表，方东晖、重湖私募与公司及原控股股东及实际控制人之间不存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排。

三、请穿透披露重湖投资上层股东及最终出资人的情况，其与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排

（一）穿透披露重湖投资上层股东及最终出资人的情况

杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称“重湖私募”）系专业从事证券投资的私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，目前在管的基金规模约为3.5亿元。重湖私募的直接及间接股东情况如下：

根据《股份转让协议》，重湖私募将以其管理的私募基金产品“重湖－高牙私募证券投资基金”参与本次投资，该产品系契约型基金，已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，该产品以非公开方式向符合法律法规要求的合格投资者进行募集，截至目前该产品规模为1,050万元，目前仍在持续募集过程中。

（二）重湖私募与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排

根据重湖私募填写的关联方调查表，重湖私募及其股东与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间不存在关联关系或其他利益安排。

根据重湖私募出具的确认函及投资人清单，“重湖－高牙私募证券投资基金”的现有投资人与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间不存在关联关系或其他利益安排。重湖私募承诺：“重湖－高牙私募证券投资基金”在存续期内不会向晨丰科技及其董监高、持股5%以上股东以及该等主体的关联方进行募集。

综上所述，重湖私募及其股东、“重湖－高牙私募证券投资基金”投资人与

公司、董监高及公司主要股东等相关方之间不存在关联关系或其他利益安排。

问题4 关于资产收购。根据公告，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵实际控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%的股权和广星配售电51%的股权，上述7家标的公司账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未实现收入或录得亏损。请公司补充披露：（1）本次投资的电力行业资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，请说明收购上述资产的原因及必要性，公司是否具备进入新领域的经营资质、营运能力、管理经验等，相应投资决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责；（2）结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益；（3）根据公司定期报告，2023年一季度末公司货币资金余额3.97亿元，短期借款余额4.11亿元，长期借款与应付债券余额合计4.5亿元，请公司及全体董监高审慎分析大额现金收购事项是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，并采取切实措施保障上市公司资金安全和经营稳定。回复：

一、本次投资的电力行业资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，请说明收购上述资产的原因及必要性，公司是否具备进入新领域的经营资质、营运能力、管理经验等，相应投资决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责

（一）收购标的资产的原因和必要性

近年来，公司一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展；同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切关注。

最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照

明结构件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动以及疫情停工停产防控措施等因素影响，公司营业收入、净利润有所下滑。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基础上，拟对绿色节能行业中的新能源业务进行拓展。本次公司拟收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，上述7家公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，部分风力发电、光伏发电等新能源电站和增量配电网项目已建设完成并实现并网发电。标的公司所属风能发电和太阳能发电等新能源发电及配电网运营业务符合公司深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划。标的公司导入将进一步优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标。

综上所述，上市公司收购标的公司具备合理性和必要性。

（二）具备进入新领域所需的经营资质、营运能力、管理经验公司一直从事LED照明结构件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。虽然公司现阶段不具备进入新领域所需的经营资质、营运能力、管理经验，但在本次协议转让股份后，丁闵先生将成为上市公司的控股股东及实际控制人，丁闵先生及管理团队将为公司带来新能源领域所需的营运能力、管理经验等，同时，部分标的公司已取得其经营所需的经营资质，具体如下：

1、经营资质

标的公司主要从事新能源电站开发、运营及增量配电网运营等新能源领域的业务，其主要产品是电力。对于新能源电站开发运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号），

明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。据此，从事分散式风力发电业务，需要报相关能源主管部门核准；从事分布式光伏发电业务，需要报相关能源主管部门备案；分散式风力发电、分布式光伏发电业务均豁免取得电力业务许可证（发电类）。从事集中式发电（含光伏、风力发电）业务，则仍需取得电力业务许可证（发电类）。对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证（供电类）。

截至目前，相关标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况具体如下：

综上所述，除东山新能源尚未开展经营及广星发电、国盛电力所需经营资质尚在办理之外，其他标的公司已具备经营业务所需的经营资质。

如上，本次公司拟收购的7家公司中，广星发电的电力业务许可证（发电类）及国盛电力的电力业务许可证（供电类）正在办理之中，东山新能源尚未办理相关经营资质，上述3家公司存在经营资质无法按期取得的风险。

2、营运能力

对于风力发电和光伏发电相关的新能源电站开发运营业务，其主要利用大自

然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售。丁闵先生自2016年以来便从事新能源电站的开发运营业务，截至2022年12月31日，标的公司运营的风力发电项目总装机容量为65MW，在建风电机组容量为52MW，拟建光伏机组容量为371.16MW。经过多年的经验积累，丁闵先生及其管理团队已具备了地形勘察、设计、开发、施工、并网、运维等电力业务全流程的营运能力。

对于增量配电网运营业务而言，该业务主要是以增量配电网作为载体紧密连接供给侧（即发电企业）与负荷侧（即用电企业），配电网运营企业通过建设供电设施并铺设供电线路，将电力通过变电站直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户。丁闵先生及其管理团队自2017年开始从事售电业务，并在2019年开始从事配电业务，多年的发配售电力业务营运能力为公司从事增量配电网运营业务打下了良好的基础。综上，丁闵先生及管理团队多年从事新能源电站开发运营业务及增量配电网运营业务，已熟练掌握了相关领域所需的营运能力。

如上，本次公司拟收购的7家公司均于2019年之后设立，成立时间较短，2022年度，除旺天新能源、辽宁金麒麟外，其他标的公司均为亏损。同时，截至2022年12月31日，标的公司在建的风电机组容量为52MW、拟建的光伏机组容量为371.16MW，上述在建及拟建项目能否顺利投产，相关标的公司能否迅速扭亏为盈，将对公司未来经营业绩产生较大影响。

3、管理经验

丁闵先生自2016年以来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过程中，丁闵先生在相关标的公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队，相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体系。因而在对相关标的公司完成收购后，公司将具备新能源领域所需的管理经验。

综上所述，在收购完成后，公司会具备进入新领域所需的经营资质、营运能力、管理经验。

（二）公司投资决策的审慎性及董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责情况

为完成本次收购，公司通过公开渠道查询新能源行业政策和行业发展趋势，聘请中介机构对标的公司开展初步尽调，走访其生产经营场所、了解其运营模式和盈利模式，核查其经营资质并获取其财务报表等。在完成调研后，公司总经理办公会议对收购标的公司开展可行性研究，并在立项完成后提交董事会审议。

公司董事会在充分评估自身条件、行业前景的基础上，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江晨丰科技股份有限公司章程》等有关规定，审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。公司监事会审议通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。

在相关标的公司的审计、评估工作完成后，公司将依据其审计报告、评估报告再次召开董事会会议，进行审慎决策。

综上所述，公司本次收购是在过往深耕绿色节能行业经验、现场走访和调研及对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等长期关注的基础上，综合考量风力发电和光伏发电等新能源行业前景、进入新能源领域所需的经营资质、营运能力以及管理经验等因素，并进行了充分评估后做出的审慎判断。公司董事、监事、高级管理人员对本次收购事项已履行勤勉尽责义务。

二、结合7家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益

由于本次收购标的资产的审计和评估工作尚未完成，目前尚不能就标的资产的经营情况、交易定价等具体情况进行详细回复，根据评估机构的工作安排，预计在2023年6月15日前完成评估工作并出具评估报告。在评估工作完成后，各方将依据资产评估值签署补充协议确认标的股权的最终出售价格，公司将再次召开董事会对本次关联交易进行审议，并就本次关联交易具体情况及相关依据做补充回复。

三、根据公司定期报告，2023年一季度末公司货币资金余额3.97亿元，短期借款余额4.11亿元，长期借款与应付债券余额合计4.5亿元，请公司及全体董监高审慎分析大额现金收购事项是否会对公司造成较大资金压力和债务负

担，并采取切实措施保障上市公司资金安全和经营稳定

（一）大额现金收购事项不会对公司造成较大资金压力和债务负担2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，拟以不高于3.6亿元的交易价格通过现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛销售持有的国盛电力和广星配售电，华诺新能源持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源公司股权。上述标的公司在收购完成后，将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。公司收购上述标的公司股权所需的资金来源主要为：自有非受限的货币资金和外部融资。

虽然公司在2023年一季度末短期借款余额4.11亿元，长期借款与应付债券余额合计4.5亿元，但是本次收购事项不会对公司资金安全和日常经营产生重大影响，主要原因系：

1、2023年一季度末，公司流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.77、

1.25和49.32%，财务指标健康，偿债能力较强，最近一年经营活动现金流量为正，具有足够的能力支付股权购买价款和偿还日常债务。即便公司全部动用货币资金支付收购价款，公司的资产负债率约为58%，偿债能力仍处于正常水平，财务风险较低；

2、公司应付债券40,481.88万元属于非流动负债，根据约定在2027年8月到期，短期内不会对公司产生较大资金压力，而且标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，资产和业务优良，在交易完成后，上市公司的总资产、净资产和盈利能力将得到显著提升，经营风险得到有效降低，能为公司提供持续充裕的现金流，以保障应付债券本金的到期偿还；

3、截至本回复出具日，公司合计拥有约12.4亿元银行借款授信额度，充足的银行授信额度能够为公司的日常正常运转经营和资金安全提供有力的保障；

4、公司可快速变现的应收账款及应收银行承兑汇票、存货等流动资产不仅能为公司日常运营提供充足的资金，而且能为偿还短期银行借款有力的保障。

综上所述，公司将通过自有非受限的货币资金、变现应收账款和应收银行承兑汇票、合理使用银行授信、变现流动资产等一系列的措施，确保收购后剩余资金能满足公司自身和标的资产日常营运资金需要，不会对公司造成较大资金压力和债务负担。

（二）保障上市公司资金安全和经营稳定的切实措施

由于公司需要通过自有货币资金及自筹资金等方式解决收购资金。在交易洽谈、资金筹集、调度及周转等方面存在不确定因素，可能对公司资金流动性产生不利影响的风险，进而影响上市公司资金安全和经营稳定。为保障上市公司资金的安全和经营的稳定，公司采取的应对措施：合理使用银行授信、加紧催收应收账款、拓宽多元化融资渠道以抵御流动性风险，严格监控交易过程资金流对公司流动性的影响。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月24日