晨丰科技：拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司

目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 6

三、评估对象和评估范围 ...... 6

四、价值类型及其定义 ...... 7

五、评估基准日 ...... 7

六、评估依据 ...... 7

七、评估方法 ...... 9

八、评估程序实施过程和情况 ...... 10

九、评估假设 ...... 11

十、评估结论 ...... 12

十一、特别事项说明 ...... 12

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 14

十三、资产评估报告日 ...... 14

资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日资产负债表................................................................................................

二、委托人和被评估单位营业执照................................................................................................

三、委托人及其他相关当事人的承诺函........................................................................................

四、签名资产评估师的承诺函........................................................................................................

五、资产评估机构备案公告及备案名单........................................................................................

六、资产评估机构营业执照............................................................................................................

七、签名资产评估师职业资格证书登记卡....................................................................................

八、资产评估委托合同....................................................................................................................

资产基础法评估结果汇总表及明细表 ...... 31

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

坤元资产评估有限公司

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

辽宁金麒麟新能源科技有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

坤元评报〔2023〕496号

摘要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称晨丰科技)，本次资产评估的被评估单位为辽宁金麒麟新能源科技有限公司(以下简称辽宁金麒麟)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

晨丰科技拟收购辽宁金麒麟的股权，为此需要对该经济行为涉及的辽宁金麒麟股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供辽宁金麒麟股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的辽宁金麒麟的股东全部权益。

评估范围为辽宁金麒麟申报的并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资）及流动负债。按照辽宁金麒麟提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为25,006,870.36元、11,000.00元和24,995,870.36

坤元资产评估有限公司

元。

四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2022年12月31日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

七、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上，本次辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为58,788,093.09元（大写为人民币伍仟捌佰柒拾捌万捌仟零玖拾叁元零玖分），与股东全部权益账面价值24,995,870.36元相比评估增值33,792,222.73元，增值率为

135.19%。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对晨丰科技拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2023〕496号

浙江晨丰科技股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

委托人为浙江晨丰科技股份有限公司，被评估单位为辽宁金麒麟新能源科技有限公司。

(一)委托人概况

1.名称：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技）

2.住所：海宁市盐官镇杏花路4号

3.法定代表人：何文健

4.注册资本：16,900.00万元

5.类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

6.统一社会信用代码：9133048172587440XX

7.发照机关：浙江省市场监督管理局

8.经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二)被评估单位概况

坤元资产评估有限公司

一)企业名称、类型与组织形式1．名称：辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称辽宁金麒麟）

2.住所：辽宁省沈阳市皇姑区巴山路48-2号

3.法定代表人：丁闵

4.注册资本：2,500.00万元

5.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6.统一社会信用代码：91210105MA10AQH108

7.发照机关：沈阳市皇姑区市场监督管理局

8.经营范围：太阳能发电、风力发电技术开发；太阳能发电设备、风力发电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二)企业历史沿革

辽宁金麒麟成立于2020年4月，成立时注册资本为500.00万元，由金麒麟新能源股份有限公司出资设立。

2020年10月，公司通过股东会决议，同意增资2,000.00万元，增资后辽宁金麒麟注册资本为2,500.00万元，实缴资本为2,500.00万元。

截至评估基准日，辽宁金麒麟的注册资本和股权结构未发生变化。

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩(母公司报表口径)见下表：

单位：人民币元

项目名称

2021年及基准日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，且对基准日出具了无保留意见审计报告。

四)公司经营概况

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辽宁金麒麟成立于2020年4月，系持股平台无实际经营业务，其二级子公司奈曼旗融丰新能源有限公司建设的15MW分散式风电项目位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇东部。该项风电场总装机容量为15MW，共装设5台单机容量为3,000kW的风力发电机组，并于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人晨丰科技拟收购辽宁金麒麟的股权。

(四)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

晨丰科技拟收购辽宁金麒麟的股权，为此需要对该经济行为涉及的辽宁金麒麟股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供辽宁金麒麟股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的辽宁金麒麟的股东全部权益。

评估范围为辽宁金麒麟的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。按照辽宁金麒麟提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为25,006,870.36元、11,000.00元和24,995,870.36元。具体内容如下：

单位：人民币元

项目

坤元资产评估有限公司

递延所得税资产

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《公司法》《民法典》《证券法》等；

3.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

2.《资产评估职业道德准则》；

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3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9.《资产评估执业准则——企业价值》；

10.《资产评估执业准则——机器设备》；

11.《资产评估执业准则——不动产》；

12.《资产评估价值类型指导意见》；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三)权属依据1．辽宁金麒麟提供的《营业执照》、公司章程等；2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、会计报表及其他会计资料；

3．发票等权属证明；4．其他产权证明文件。

(四)取价依据1．被评估单位提供的评估申报表；2．被评估单位相关年度的财务审计报告以及财务报表；3．辽宁市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

4．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

5.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；6．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；7．其他资料。

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七、评估方法

(一)评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。

由于辽宁金麒麟系一家持股平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体风力发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，故不再单独对辽宁金麒麟采用收益法评估。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

主要资产的评估方法如下：

一)流动资产

1．货币资金

对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。

二)非流动资产-长期股权投资

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对于子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

三)负债

负债系其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该项负债为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2023年5月18日开始，评估报告日为2023年6月6日。整个评估工作分五个阶段进行：

(一)接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实，并对资产状况进行勘查、记录；

5．收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

7．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2．收集市场信息；

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3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。

(四)结果汇总阶段1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；3．编制初步评估报告；4．对初步评估报告进行内部审核；5．征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段征求意见后，正式出具资产评估报告。

九、评估假设

1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

2.本次评估以公开市场交易为假设前提；

3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；

4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

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十、评估结论

(一)资产基础法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，辽宁金麒麟的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值25,006,870.36元，评估价值58,799,093.09元，评估增值33,792,222.73元，增值率为135.13%；

负债账面价值11,000.00元，评估价值11,000.00元；

股东全部权益账面价值24,995,870.36元，评估价值58,788,093.09元，评估增值33,792,222.73元，增值率为135.19%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

项目

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提

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供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。

2．截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在下列资产质押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

二级子公司奈曼旗融丰新能源有限公司以奈曼融丰15MW分散式风电项目电费收费权作为质押物，向中国建设银行沈阳城内支行的长期借款提供担保，截止基准日，借款余额为7,800万元。

辽宁金麒麟承诺，截至评估基准日，被评估单位及其子公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。

4.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7809号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

5.被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，本次资产基础法评估时评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。

6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

7．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、

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合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年6月6日。