晨丰科技：拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司

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目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 7

三、评估对象和评估范围 ...... 7

四、价值类型及其定义 ...... 8

五、评估基准日 ...... 8

六、评估依据 ...... 8

七、评估方法 ...... 10

八、评估程序实施过程和情况 ...... 15

九、评估假设 ...... 16

十、评估结论 ...... 18

十一、特别事项说明 ...... 20

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 21

十三、资产评估报告日 ...... 22

资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日资产负债表................................................................................................

二、委托人和被评估单位营业执照................................................................................................

三、委托人及其他相关当事人的承诺函........................................................................................

四、签名资产评估师的承诺函........................................................................................................

五、资产评估机构备案公告及备案名单........................................................................................

六、资产评估机构营业执照............................................................................................................

七、签名资产评估师职业资格证书登记卡....................................................................................

八、资产评估委托合同....................................................................................................................

资产基础法评估结果汇总表及明细表 ...... 39

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

坤元资产评估有限公司

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

通辽金麒麟新能源智能科技有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2023〕495号

摘要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技），本次资产评估的被评估单位为通辽金麒麟新能源智能科技有限公司(以下简称通辽金麒麟)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

晨丰科技拟收购通辽金麒麟的股权，为此需要对该经济行为涉及的通辽金麒麟股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供通辽金麒麟股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的通辽金麒麟的股东全部权益。

评估范围为通辽金麒麟申报的并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资）及流动负债、非流动负债。按照通辽金麒麟提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为108,588,433.19元、88,597,905.99元和19,990,527.20元。

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四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2022年12月31日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，通辽金麒麟股东全部权益评估价值为82,200,000.00元（大写为人民币捌仟贰佰贰拾万元整），与股东全部权益账面价值19,990,527.20元相比评估增值62,209,472.80元，增值率为311.19%。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对晨丰科技拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的

通辽金麒麟新能源智能科技有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2023〕495号浙江晨丰科技股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

1.名称：浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称晨丰科技）

2.住所：海宁市盐官镇杏花路4号

3.法定代表人：何文健

4.注册资本：16,900.00万元

5.类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

6.统一社会信用代码：9133048172587440XX

7.发照机关：浙江省市场监督管理局

8.经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二)被评估单位概况

一)企业名称、类型与组织形式

坤元资产评估有限公司

1．名称：通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟）

2.住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图工业园区内

3.法定代表人：丁闵

4.注册资本：2,000.00万元

5.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6.统一社会信用代码：91150502MA7YP3T34C

7.发照机关：通辽市科尔沁区市场监督管理局

8.经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；检验检测服务；建设工程质量检测；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；标准化服务；智能输配电及控制设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；社会稳定风险评估；发电技术服务；对外承包工程；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；站用加氢及储氢设施销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二)企业历史沿革

通辽金麒麟成立于2021年5月，成立时注册资本为200.00万元，由金麒麟新能源股份有限公司出资设立。成立时股东和出资情况如下：

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序号

2022年5月，公司通过股东会决议，同意增加注册资本1,800万，增资后股东和出资情况如下：

截至评估基准日，通辽金麒麟的注册资本和股权结构未发生变化。

三)被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：人民币元

2021年度基准日财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，且对基准日出具了无保留意见的审计报告。

四)公司经营概况

通辽金麒麟成立于2021年5月，公司建设的15MW分散式风电项目位于通辽市科尔沁区东南方向约10km处的于海舍力嘎查以南和东海力斯台村以西区域。该风电场项目装机容量为15MW，共配置3台5,000kW风电机组，并于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人晨丰科技拟收购通辽金麒麟的股权。

(四)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

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二、评估目的晨丰科技拟收购通辽金麒麟的股权，为此需要对该经济行为涉及的通辽金麒麟股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供通辽金麒麟股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的通辽金麒麟的股东全部权益。评估范围为通辽金麒麟的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（在建工程、递延所得税资产和其他非流动资产）和流动负债、非流动负债。按照通辽金麒麟提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为108,588,433.19元、88,597,905.99元和19,990,527.20元。具体内容如下：

单位：人民币元

项目

其中：

列入评估范围的在建工程——土建工程账面价值4,436,680.75元，系位于通辽

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市科尔沁区风场的道路。列入评估范围的在建工程——安装工程账面价值45,071,817.48元，包括10KV高压箱式变电站、风力发电机塔架（塔筒）、机舱、发电机等科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电工程的各项设备安装项目。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

(一)价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2022年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《公司法》《民法典》《证券法》等；

3.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

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2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9.《资产评估执业准则——企业价值》；

10.《资产评估执业准则——机器设备》；

11.《资产评估执业准则——不动产》；

12.《资产评估价值类型指导意见》；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三)权属依据1．通辽金麒麟提供的《营业执照》、公司章程等；2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、会计报表及其他会计资料；

3．发票等权属证明；4．其他产权证明文件。

(四)取价依据1．被评估单位提供的评估申报表；2．被评估单位近一年及截至评估基准日的审计报告；3．资产所在地的工程定额标准；

4.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；

5.《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》；

6.有关工程的原始资料、业务合同、询价记录等；7．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；8．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；9．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、

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运行记录等资料；

10．《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；11．通辽市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

12．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

13．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

14．同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；

15．中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；

16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

18．其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。

被评估单位业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

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产基础法和收益法对委托评估的通辽金麒麟的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。

(二)资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

主要资产的评估方法如下：

一)流动资产

1．货币资金

对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。

2.预付款项

预付款项主要系货款。期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

3.其他应收款

其他应收款账面余额系关联方往来款、土地出让保证金，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

4.其他流动资产

其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

二)非流动资产

1.在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程。

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土建工程系位于通辽市科尔沁区风场的道路。由于各项目投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

设备安装工程包括10KV高压箱式变电站、风力发电机塔架（塔筒）、机舱、发电机等科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电工程的各项设备安装项目。由于各项目投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

2.递延所得税资产

递延所得税资产系被评估单位可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，故对以核实后的账面值为评估值。

3.其他非流动资产

其他非流动资系永久占地赔偿款。因资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估值。

三)负债

负债系应付票据、应付账款、应交税费和其他应付款等流动负债和长期借款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

(三)收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一)收益法的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对企业未来收益进行合理预测。

3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

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二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值—非经营性负债价值

式中：n——明确的预测年限

——第t年的股权现金流r——权益资本成本t——未来的第t年

——经营期末的价值三)收益期与预测期的确定本次评估对通辽金麒麟预测期期间的现金流进行预测。通辽金麒麟主要从事风力发电业务，现建设有15MW分散式风电项目，该项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。经营期结束后按期末资产剩余价值收回。因此，本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2042年止。

四)收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

股权现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－信用（资产）减值损失＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

五)折现率的确定

1．折现率计算模型

权益自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值，对应的折现率是权益资本成本。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

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efcKRBetaERPR????

式中：

efcKRBetaERPR????

eK

—权益资本成本

eK

fR

—无风险报酬率

fRBeta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

BetacR

—企业特定风险调整系数2．模型中有关参数的计算过程

(1)无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

(2)权益的系统风险系数Beta的确定通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式

cRuβ

=

÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，

为含财务杠杆的Beta系数，

为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

再通过公式

，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。

(3)计算市场收益率及市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

(4)企业特定风险调整系数Rc的确定

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企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析通辽金麒麟在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定通辽金麒麟的企业特定风险调整系数。

六)非经营性资产和溢余资产的价值

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。

对非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产的评估结果确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2023年5月18日开始，评估报告日为2023年6月6日。整个评估工作分五个阶段进行：

(一)接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

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6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2．收集市场信息；3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四)结果汇总阶段1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；3．编制初步评估报告；4．对初步评估报告进行内部审核；5．征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段征求意见后，正式出具资产评估报告。

九、评估假设

(一)基本假设

1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

2.本次评估以公开市场交易为假设前提；

3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他

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资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

(二)具体假设

1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

2.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

3.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

4.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

5.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

(三)特殊假设

(1)根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委员会关于公布<公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）>的通知》（财税〔2008〕116号）以及《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号），从事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属

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纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设被评估单位在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策。

(2)根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74号)，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。本次评估假设被评估单位在预测期能持续享受该政策。

(3)根据2023年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分公司与通辽金麒麟就风电场15MW签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行，购售电合同期限自2023年1月6日至2028年1月5日止。本次评估假设合同到期之后能续签。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，通辽金麒麟的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值108,588,433.19元，评估价值108,590,773.19元，评估增值2,340.00元，增值率为0.002%；

负债账面价值88,597,905.99元，评估价值88,597,905.99元；

股东全部权益账面价值19,990,527.20元，评估价值19,992,867.20元，评估增值2,340.00元，增值率为0.01%。

资产评估结果汇总如下表：

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单位：元

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上，通辽金麒麟股东全部权益价值采用收益法评估的结果为82,200,000.00元。

(三)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定通辽金麒麟股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为19,992,867.20元，收益法的评估结果为82,200,000.00元，两者相差62,207,132.80元，差异率为

311.15%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了

项目

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各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据通辽金麒麟所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果82,200,000.00元（大写为人民币捌仟贰佰贰拾万元整）作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值。

十一、特别事项说明

1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。

2．截至评估基准日，被评估单位存在下列资产质押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

通辽金麒麟以借款期内的应收账款为质押物向中国建设银行股份有限公司通辽市分行的借款提供担保。截至基准日，借款余额为4,000万元。

通辽金麒麟承诺，截至评估基准日，除上述质押事项外,不存在其他委估资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。

4.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7829号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用

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要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

5.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

7．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

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3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年6月6日。