晨丰科技：长江保荐关于晨丰科技2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二四年四月

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声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“发行人” “晨丰科技”或“公司”）聘请，作为晨丰科技向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”））及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 4

（一）发行人基本情况 ...... 4

（二）发行人主营业务情况 ...... 4

（三）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 6

二、本次发行情况 ...... 10

（一）发行股票的种类和面值 ...... 10

（二）发行方式及发行时间 ...... 10

（三）发行对象及认购方式 ...... 10

（四）发行数量 ...... 10

（五）定价基准日、定价方式和发行价格 ...... 10

（六）限售期 ...... 11

（七）上市地点 ...... 11

（八）募集资金用途 ...... 11

（九）滚存未分配利润安排 ...... 11

（十）本次发行决议有效期 ...... 12

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 12（一）项目保荐代表人 ...... 12

（二）项目协办人及其他项目组成员 ...... 13

四、保荐机构和发行人关联关系的说明 ...... 13

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 13

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制、重要关联方股份的情况 ...... 13

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 13

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 13

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 13

五、保荐机构承诺事项 ...... 14

（一）本保荐机构承诺： ...... 14

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 14

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15

（一）发行人董事会审议通过 ...... 15

（二）发行人股东大会审议通过 ...... 15

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 15

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 16

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 16

十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论 ...... 16

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务情况

公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。其中，照明产品结构组件包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业；增量配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营业务主要产品为电力。

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（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）照明业务风险

①市场竞争加剧风险

公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧可能在一定程度上导致公司产品价格下降，进而对公司营业收入的增长产生不利影响。

②原材料价格波动风险

公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风

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险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

③汇率波动风险

公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。

（2）新能源业务风险

①业务区域集中度较高相关风险

公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。

②可再生能源补贴发放滞后风险

目前，公司开发运营的“融丰新能源15MW分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园50MW分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。2023年末，公司应收可再生能源补贴为3,758.68万元，金额较大。虽然国家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。

③弃风、弃光限电风险

当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源15MW分散式风电项目”、“奈曼旗工业

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园区增量配电网37MW分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园50MW分散式风电项目”存在弃风导致的限电情况。

基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、控制权稳定性风险

目前，公司实际控制人丁闵直接持有公司20%的股份，拟通过认购公司向其发行的50,700,571股A股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于3.5%，确保双方的持股比例差距在5%以上。若本次向特定对象发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。

3、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,985.11万元、-4,652.36万元和2,285.39万元。2021年至2022年，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司净利润持续下降，2023年，公司净利润开始回升。公司的未来发展受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓及新能源业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

（2）资产负债率上升风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为51.22%、48.93%和64.62%，整体呈上升趋势。公司所属新能源电力行业属于资金密集型行业，未来公司仍需投入大量资金用于增量配电网、风力电站和光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款，公司的资产负债率可能进一步提高。目前公

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司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。

（3）存货跌价风险

公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。

4、本次发行相关风险

（1）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。

（2）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

5、股票价格波动风险

公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，也受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投

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资损失的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为50,700,571股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

（五）定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后

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发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

（六）限售期

若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

（九）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

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（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本次接受长江保荐委派具体负责晨丰科技本次向特定对象发行的保荐代表人是肖海光先生和黄福斌先生。

1、肖海光的保荐业务执业情况

肖海光先生，长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人。曾负责或参与的项目包括：名家汇（300506.SZ）IPO、豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、兴业科技（002674.SZ）IPO、众诚科技（835207.BJ）北交所IPO、网进科技（873742.NQ）北交所IPO直联审核、科陆电子（002121.SZ）非公开发行等。

肖海光先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。

2、黄福斌的保荐业务执业情况

黄福斌先生，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，保荐代表人、注册会计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科技（300752.SZ）IPO、欧曼科技（838812.NQ）北交所IPO、新烽光电（872166.NQ）北交所IPO，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。

黄福斌先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。

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（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为：王睿。王睿女士，长江证券承销保荐有限公司高级项目经理，金融学硕士。曾参与众诚科技（835207.BJ）IPO、晨丰科技（603685）控制权收购、中裕广恒（836708.NQ）等多家公司的上市辅导项目。

项目组其他成员为张丰、陈昱名、汪宏柱、孙村。

四、保荐机构和发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正

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履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年5月7日，发行人召开第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

（二）发行人股东大会审议通过

2023年11月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过上述第三届董事会2023年第一次临时会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

发行人本次证券发行已履行了必要的决策程序，决策程序及内容合法、有效，本次证券发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

经核查，本保荐机构认为：除尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定，发行人本次发行已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定履行了合法有效的决策程序。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，

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应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

保荐代表人：肖海光、黄福斌

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28楼

电话：021-61118978

传真：021-61118973

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论

本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证

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券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： __________________ __________________肖海光 黄福斌

项目协办人： __________________王 睿

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人： __________________汤晓波

保荐业务负责人： __________________王 初

法定代表人、总经理：__________________王 初

董事长： __________________王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日