晨丰科技：关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技

关于浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二五年二月

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上海证券交易所：

贵所于2025年1月17日出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）【2025】17号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。浙江晨丰科技股份有限公司（下称“晨丰科技”“发行人”“公司”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》中简称具有相同含义。

在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 10

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问题一请发行人结合麒麟新能的经营及资产情况、非关联自然人楼希的资金实力等进一步说明丁闵认购本次发行股份的资金来源及其确定性，相关筹资进展及后续还款安排。请保荐机构核查并发表明确意见。

【发行人说明】

一、请发行人结合麒麟新能的经营及资产情况、非关联自然人楼希的资金实力等进一步说明丁闵认购本次发行股份的资金来源及其确定性在成为公司实际控制人之前，丁闵先生主要从事新能源电站施工建设和运维、风力发电、光伏发电、增量配电网运营等新能源领域实业经营，具有丰富的实业经营经验和多年的投资经验，并积累了一定的资金财富。丁闵认购本次发行的资金来源主要包括自有资金及自筹资金，具体如下：

1、丁闵及其近亲属积累的自有资金

截至2024年12月31日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可变现的资产余额合计约4,890万元，该部分可变现资产余额预计至2025年3月底变动较小。

2、丁闵控制的其他主体所有资金

除公司外，丁闵控制的其他核心企业主要包括麒麟新能、华诺新能源、华诺控股集团、国盛销售等。上述企业经营状况良好、盈利能力强且现金流充沛，能为丁闵提供充足的资金保障。

2020年至2024年，麒麟新能的经营情况如下：

单位：万元

注：以上2020年至2023年相关数据业经审计，2024年相关数据未经审计。

如上表，2020年末至2024年末，麒麟新能的货币资金余额分别为34,332.73万元、26,421.67万元、44,402.01万元、44,203.28万元和31,631.69万元；2020年至2024年，麒麟新能营业收入分别为72,259.02万元、76,292.63万元、73,678.81万元、50,464.35万元和28,605.13万元，净利润分别为10,211.75万元、9,882.08

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万元、10,771.57万元、18,388.37万元和5,558.64万元，麒麟新能的货币资金余额主要为其日常经营积累。

截至2024年12月31日，麒麟新能的账面货币资金余额约3.16亿元，可动用的银行授信额度为1.79亿元，应收账款余额为1.92亿元，预付账款0.58 亿元，合同资产1.31 亿元；应付票据及应付账款余额为2.68亿元，短期借款余额为0.66亿元，其他应付款0.40亿元，不存在大额长期借款。麒麟新能应收账款的主要客户均按照合同约定的付款条件支付款项，应收账款的可回收性较好，应付款项通常在其收到客户支付的预付款及工程进度款后向其设备、劳务供应商支付，其偿债能力较好，向丁闵提供借款后，麒麟新能账面货币资金、可快速变现的应收账款和可动用的银行授信额度足够支付短期借款、维持其日常运营。假设本次发行将于2025年3月底完成，根据麒麟新能截至2024年12月31日货币资金情况，考虑其在手订单、工程项目建设情况及运维项目实际运营情况，麒麟新能日常经营的主要货币资金收付情况如下：2025年1-3月，麒麟新能可收回工程及运维款项约3.44亿元，相应的工程施工及运维项目所需的日常经营支出及到期需偿还的借款1.60亿元，2025年3月底，麒麟新能可动用的银行存款预计为5.00亿元。

截至2025年2月5日，麒麟新能的账面货币资金余额为4.58亿元。

3、非关联自然人楼希提供不超过2亿元的保底借款

丁闵认购本次发行的资金总额为43,002.31万元，假设本次发行将于2025年3月底完成，根据上述预计，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发行的顺利实施，丁闵与非关联自然人楼希签订了《借款意向函》，在出现资金不足时，将由楼希提供不超过2亿元的保底借款。

楼希系浙江云硕智能科技有限公司创始人兼董事长，具有较强的资金实力，通过查阅楼希提供的两个资金账户，其资金余额合计约2.1亿元。此外，楼希的对外投资企业包括长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州中来光伏新材股份有限公司（根据其2024年三季度报告，楼希为第三大股东）、永康市华丰投资有限责任公司等。楼希对外投资企业主要如下：

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经查询公开资料，苏州中来光伏新材股份有限公司2024年12月31日收盘价为6.25元/股，楼希持有其31,868,731股股份，市值约为19,917.96万元。

综上，本次向特定对象发行股票发行认购对象丁闵先生认购资金来源为自有资金及自筹资金，具有确定性：假设本次发行将于2025年3月底完成，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付丁闵认购本次发行的资金总额；为避免出现因资金临时周转不及时影响到本次发行的顺利实施，楼希将在丁闵资金不足时为其提供不超过2亿元的保底借款。

二、本次发行认购对象的相关筹资进展及后续还款安排

（一）本次发行认购对象的相关筹资进展

2025年1月，麒麟新能与丁闵签署《借款意向协议》，约定：麒麟新能将为浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目向丁闵先生提供不低于4亿元借款，在该协议生效后12个月内或借贷双方均接受的延长期限内，丁闵有权向麒麟新能发出书面借款通知，明确借款金额及借款日期，借款利率、借款期限等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严格按照协议约定履行义务。借款双方未就上述借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权稳定的协议安排。

2024年1月，楼希向丁闵出具《借款意向函》，约定：楼希将为浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目向丁闵先生提供不超过2亿元借款，借款利率双方协商确定，丁闵先生实际使用资金用途、借款期限、借款利率等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严格按照协议约定履行义务。楼希出具了《关于向浙江晨丰科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》：“本人为丁闵先生认购浙江晨丰科技股份有限公司（简称“公司”）向其发行的股票提供借款，本人在此承诺：本人向丁闵先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率

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的确定均由双方协商一致；不存在丁闵先生将其持有的公司股票质押给本人以获取款项的情况，丁闵先生未向本人提供其他抵押或担保，不存在丁闵先生代本人持有公司股份或代本人认购公司股份的情况；本人向丁闵先生提供的借款资金均为本人自有资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形；本人与公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”综上，丁闵关于认购本次发行的所需资金具有确定性，且借款双方未就上述借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权稳定的协议安排。

（二）丁闵后续还款安排

1、分红所得

（1）丁闵夫妇控制的除晨丰科技及其控股子公司以外的其他企业分红所得截至2024年6月30日，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业主要为麒麟新能、华诺新能源和国盛电力销售有限公司，其累计未分配利润合计为63,030.57万元。根据麒麟新能在手订单及现有业务预计，其2024年下半年至2025年将实现未分配利润合计12,760.90万元、2024年下半年至2034年度将实现未分配利润合计29,783.21万元。由此，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业截止2025年底预计将实现累计未分配利润75,791.47万元，假设麒麟新能、华诺新能源和国盛电力销售有限公司将其未分配利润均用于向股东分红，按照相应持股比例计算，丁闵夫妇预计可获得分红累计55,120.93万元；丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业截止2034年底预计将实现累计未分配利润92,813.78万元，按照相应持股比例计算，丁闵夫妇预计可获得分红累计68,738.78万元。

（2）晨丰科技分红所得

2023年12月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。晨丰科技最近一年现金分红金额占归属于母公司股东净利润的比例为30.23%，最近三年累计现金分红金额占累计归属于母公司股

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东净利润的平均比例为31.71%。基于上述情况，假设2024-2034年度晨丰科技现金分红金额占归属于母公司股东净利润的比例为30%。

公司对照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务分别测算归属于母公司股东净利润，具体如下：

①照明产品结构组件业务

公司以照明产品结构组件业务2023年营业收入120,478.91万元为假设基础，假设2024-2034年度该业务营业收入保持不变，且照明产品结构组件业务未来三年归属于母公司股东净利润占营业收入的比例与公司照明产品结构组件业务最近三年归属于母公司股东净利润占营业收入的平均比例3.19%保持一致，则2024-2025年度，公司照明产品结构组件业务累计实现归属于母公司股东净利润为7,693.23万元；2024-2034年度，公司照明产品结构组件业务累计实现归属于母公司股东净利润为42,312.77万元。

②增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务

公司根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495-500号）等评估报告的评估结果测算增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务未来三年的归属于母公司净利润，则公司增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务预计2024-2025年度累计实现归属于母公司股东净利润为7,690.18万元；2024-2034年度累计实现归属于母公司股东净利润为50,036.87万元。

晨丰科技2024-2025年度预计将实现归属于母公司净利润合计15,383.41万元，丁闵可获得现金分红约1,759.16万元（以本次发行完成后丁闵所持公司股份测算）；晨丰科技2024-2034年度预计将实现归属于母公司净利润合计92,349.64万元，丁闵可获得现金分红约10,560.57万元（以本次发行完成后丁闵所持公司股份测算）。

综上，2026年6月25日丁闵需还本付息3.55亿元，截至该还本付息日丁闵夫妇预计可获得分红累计5.68亿元（税后）；假设本次发行丁闵需向其控制的企业麒麟新能借款4亿元，借款利率参考同期银行利率，借款期限为10年，则

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2034年12月31日，丁闵需还本付息4.39亿元，截至该还本付息日丁闵夫妇预计可获得分红累计7.93亿元（税后）。

2、个人薪酬所得

2023年丁闵及其配偶在公司及其关联企业任职取得年薪资（含奖金）合计约为120万元。

3、丁闵及其近亲属的自有资金

截至2024年12月31日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可变现的资产余额合计约4,890万元，其支付本次发行的认购资金后的剩余资金可用于偿还借款及利息。

此外，经查阅丁闵先生个人信用报告，并通过网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，丁闵先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。

【中介机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

1、取得并查阅丁闵出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》；

2、取得并查阅丁闵及其近亲属自有资产构成情况；

3、取得并查阅丁闵控制的麒麟新能2020年至2023年经审计的财务报表及其控制的其他企业2024年12月底未经审计的财务报表，并以此为基础测算了2025年3月底麒麟新能可动用的银行存款金额；

4、通过查阅wind、天眼查等公开资料及楼希提供的两个资金账户余额，核实楼希的资金实力情况，并取得楼希与丁闵签订的《借款意向函》及楼希出具的《关于向浙江晨丰科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》；

5、取得并查阅麒麟新能与丁闵签署的《借款意向协议》。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

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1、丁闵认购本次发行股份所需资金来源于丁闵及其近亲属的自有资金及丁闵控制的其他主体所有的资金，具有确定性。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发行的顺利实施，在出现资金不足的情况时，将由楼希提供不超过2亿元的保底借款；

2、丁闵与麒麟新能签署了《借款合同》、与楼希签署了《借款意向协议》，且借款双方未就上述借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权稳定的协议安排；

3、丁闵夫妇未来分红所得、个人薪酬及其积累的自有资金可偿还丁闵为本次发行所筹集的借款及利息。

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问题二请发行人进一步说明：（1）2024年公司照明板块业务的经营、业绩情况及未来发展规划；（2）收购实控人相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算的对比情况，相关资产的经营情况与公司收购时点的信息披露是否存在差异，经营业绩是否符合预期、相关资产收购是否提高上市公司质量，公司新能源板块业务的未来成长及盈利能力。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人说明】

一、2024年公司照明板块业务的经营、业绩情况及未来发展规划

（一）2024年公司照明板块业务的经营、业绩情况

公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。其中，照明产品结构组件包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。2024年度，公司实现营业收入126,692.29万元，净利润299.37万元，归属于母公司所有者的净利润为837.15万元。其中，公司照明板块业务实现营业收入110,117.97万元，较上年下降8.60%；照明板块业务实现净利润-1,835.06万元，较上年下降126.21%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的净利润-1,294.47万元，较上年下降116.36%。公司照明板块业绩下滑主要系：1）2023年度，公司位于海宁市盐官镇杏花路4号的国有土地使用权及地上房屋被政府有偿收储产生资产处置收益6,139.70万元，致使2023年度业绩基数较大，本期无大额非流动性资产处置损益；2）LED照明产品结构件行业竞争加剧，照明板块业务毛利率下滑；3）2023年12月印度晨丰新建厂房结转为固定资产，使得公司2024年度固定资产计提折旧同比增加762.83万元，由于印度晨丰的生产设备系逐批搬迁至新厂房，该新生产厂房于2024年4月逐步投产，其产能尚未完全释放，单位产品分配的折旧、摊销等固定成本有所增加，产品毛利率有所下降。前述2024年度财务数据均未经审计。

1、照明板块业务的营业收入波动情况及原因

2024年度，发行人照明板块各类产品的营业收入及其变动情况如下：

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单位：万元、%

注：以上2024年度相关数据未经审计。

如上表，2024年度，公司照明板块业务实现营业收入110,117.97万元，较上年下降8.60%，主要是受LED照明产品结构件行业竞争加剧的影响，LED灯泡散热器产品、灯头类产品的收入较上年分别下降15.75%、2.70%所致。

2、照明板块业务的毛利率波动情况及原因

2024年度，公司照明板块业务各类产品的毛利率及其变动情况如下：

如上表，2024年度，公司照明板块主营业务毛利率较上年下降2.18个百分点，主要系受LED灯泡散热器产品毛利率下降的影响。

2024年度，LED灯泡散热器产品的毛利率较上年下降3.85个百分点，主要系：1）受LED照明结构件行业竞争加剧的影响，LED灯泡散热器产品的平均单价为2,894.53元/万个，较上年下降0.13%；2）LED灯泡散热器产品的平均单位成本为2,491.25元/万个，较上年增长4.54%，主要系：A、2024年，LED灯泡散热器的主要原材料铝带的采购均价为20.88元/千克，较上年增长4.94%，虽然公司积极采取多项措施以降低成本，但无法完全弥补其上升的影响；同时由于市场竞争较为剧烈，亦无法将相关影响全部传导给下游客户，因而毛利率下滑；

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B、2024年度，印度晨丰实现营业收入12,364.72万元，较上年下降18.02%。2023年12月，印度晨丰的新建厂房完工验收并相应结转固定资产，2024年该厂房形成的固定资产折旧762.83万元提高了LED灯泡散热器产品的固定成本，由于印度晨丰的生产设备系逐批搬迁至新厂房，该新生产厂房于2024年4月逐步投产，其产能尚未完全释放，单位产品分配的折旧、摊销等固定成本有所增加，产品毛利率有所下降。

3、照明板块业务的净利润波动情况及原因

2024年度，公司照明板块业务实现净利润-1,835.06万元，较上期下降

126.21%，主要系：1）受照明行业市场竞争加剧的综合影响，公司照明板块营业收入较上年下降8.60%，毛利率较上年下降2.13个百分点；2）2024年度，公司照明板块的管理费用和财务费用分别为6,635.11万元、3,667.46万元，占营业收入的比例较上年增长2.75个百分点，降低了照明板块利润：2024年度，印度晨丰新建生产厂房于2023年12月完工验收并相应结转固定资产，2024年该厂房产生的折旧摊销762.83万元和建设厂房相关借款利息支出1,402.56万元；3）2023年度，公司位于海宁市盐官镇杏花路4号的国有土地使用权及地上房屋被政府有偿收储产生资产处置收益6,139.70万元，2024年度公司不存在大额的非流动性资产处置损益。

（二）公司照明板块业务未来发展规划

公司将继续专注于照明产品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位；深化“国内国外双线布局、国内两大生产基地”产业布局，持续稳步开拓印度市场，保持国内外市场优势地位，提升国际竞争力；依托公司在绿色照明结构组件领域的产品研发、制造工艺、智能生产等方面的优势，打造更贴合消费需求及产业发展趋势的产品类型。

未来，公司全面落实“抓创新、控成本”的方针，降本增效，稳中求进；同时，公司将改进管理模式，对照明业务各子公司之间进行资源整合，增强各业务间的协同效应，进一步夯实公司稳健发展的基础。未来，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，将在照明业务稳健经营的前提下发展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，公司将结合新业务需求在研发、生产、

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销售等方面有序开展配套建设，通过发展新能源业务形成新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。

综上，公司照明板块业务2024年度业绩短期承压，其业绩下滑主要受经济环境、行业状况和公司实际情况的影响，具有合理性。公司将继续专注于照明产品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位，未来将通过改进管理模式、增强各业务间的协同效应等方式提高照明板块业务的盈利能力。

二、收购实控人相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算的对比情况，相关资产的经营情况与公司收购时点的信息披露是否存在差异，经营业绩是否符合预期、相关资产收购是否提高上市公司质量，公司新能源板块业务的未来成长及盈利能力

（一）收购实控人相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算的对比情况

2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以3.6亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权、广星配售电85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权以及东山新能源100%股权。标的公司主要从事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，增量配电网业务包括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务。

目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为127.41兆瓦（均为分布式发电项目，其中风电装机容量为117兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为270.35兆瓦、光伏机组装机容量为192.75兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机组装机容量为300兆瓦。此外，公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”“长春农安增量配电网园区项目”“通榆县零碳智慧产业园区增量配电网项目”5个增量配电网项目的业主，上述项目均确定了供电范围。

2023年度和2024年度，上述七家标的公司的营业收入、净利润与收购时点

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评估机构预测情况对比如下：

单位：万元

注1：上表中，差异=实际数-预测数；差异率=差异/预测数；注2：以上2024年度相关数据未经审计。

由上表，2023年度，新能源业务实现营业收入13,684.74万元，净利润2,173.62万元，超过评估预测收益，新能源业务实际毛利率与预测不存在较大差异。

2024年度，新能源业务实现营业收入16,574.31万元，净利润2,869.39万元，低于评估预测收益367.93万元，主要系：

1）公司发电项目2024年所售电量受风速影响不及预期：2024年度，公司通辽金麒麟运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”和汇集新能源运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”的售电量主要受风速影响不及预期，其风速及发电量情况具体如下：

注：以上风速数据来源于风机厂商远景能源有限公司提供的中尺度测风数据。

2）公司增量配电网业务供电园区内的用电客户用电负荷不及预期：园区入驻企业预计用电量系根据广星配售电供电园区内用电客户招商计划及园区内已入驻企业自身投产计划测算，评估机构预测2024年奈曼旗工业园区入驻企业数量为32家，预计用电量为2.50亿千瓦时，实际入驻企业数量为33家，实际用电量为1.69亿千瓦时，园区入驻企业用电量不足主要系园区用电客户实际投产

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进度未达预期。目前，奈曼旗工业园区现有玻纤产业园及剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园已有18家用电客户即将入驻园区，已入驻用电客户将根据其产线投运情况增加用电量，预计2025年将至少新增用电量约5,700万千瓦时。公司增量配电网业务的盈利能力随着园区内入驻用电客户数量增多及已入驻用电客户的用电量增多而提升，近年来公司持续通过低价绿电吸引一批“电价敏感型、绿电偏好型、出口依赖型”企业加速落地投资，为园区内新增用电负荷，公司增量配电网业务的盈利水平将实现稳步增长。2023年度和2024年度，新能源业务实际毛利率分别为43.69%和41.53%，2024年度新能源业务毛利率与上年相比不存在较大变动。

（二）相关资产的经营情况与公司收购时点的信息披露是否存在差异

1、标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况与公司收购时点的信息披露对比情况

标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况与公司收购时点的信息披露对比情况如下：

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注1：对于风力电站、光伏电站的开发运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号），明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。2023年10月7日，国家能源局发布《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》（国能发资规〔2023〕67号），将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求取得电力业务许可证，本通知印发前已取得电力业务许可证的分散式风电项目运营企业，向所在地国家能源局派出机构申请注销电力业务许可证。据此，从事分散式

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风力发电业务，需要报相关能源主管部门核准；从事分布式光伏发电业务，需要报相关能源主管部门备案；分散式风力发电、分布式光伏发电业务均豁免取得电力业务许可证（发电类）。从事集中式发电（含光伏、风力发电）业务，则仍需取得电力业务许可证（发电类）；注2：对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证（供电类）。

由上表，公司对标的公司的主营业务类型进行了更清晰的划分，公司的经营资质也在逐步完善，除广星发电和国盛电力所需经营资质尚在办理之外，其他标的公司已具备经营业务所需的经营资质。

2、标的公司的经营情况与公司收购时点的信息披露对比情况

标的公司的经营情况与公司收购时点的信息披露对比情况如下：

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综上，公司新能源板块业务的经营情况较收购时点发展迅速，标的公司资产规模及盈利能力均稳步提升，与收购时点公司相关信息披露不存在重大差异。

（三）新能源板块业务经营业绩符合预期、相关资产收购提高上市公司质量，新能源板块业务的未来成长及盈利能力

1、公司新能源板块业务经营业绩基本符合预期，业务规模及盈利能力有望进一步提升

2022年至2024年，标的公司营业收入由7,121.33万元增长至16,574.31万元，净利润由1,816.87万元增长至2,869.39万元（以上2024年相关数据未经审计），公司新能源板块业绩稳步增长，2023年和2024年标的公司的经营业绩基本符合预期。目前，标的公司建成投运的新能源发电装机容量为127.41兆瓦（其中风电装机容量为117兆瓦）；拥有在建及拟建风电机组装机容量为270.35兆瓦、光伏机组装机容量为192.75兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机组装机容量为300兆瓦，上述已并网运营的电站经营稳定，随着标的公司业务规模进一步扩大，装机容量将稳步提升，其盈利能力有望进一步增强。

同时，标的公司的增量配电网业务通过其配套发电侧向用电客户提供以风力发电、光伏发电为主的新能源电力，通过低价绿电吸引了一批“电价敏感型、绿电偏好型、出口依赖型”企业加速落地投资，为供电园区内新增用电负荷，公司增量配电网业务的盈利能力可以实现稳步增长。目前，公司运营的“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已对其供电范围内的33家用电企业供电，2023年和2024年，分别为园区内客户提供电力11,460.03万千瓦时、16,910.68万千瓦时；奈曼旗工业园区现有玻纤产业园及剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园已有18家用电客户即将入驻园区，已入驻用电客户将根据其生产线投运情况增加用电量，预计2025年将新增用电量约5,700万千瓦时，公司增量配电网业务的盈利能力将随着园区内入驻用电客户数量增多及已入驻用电客户的用电量

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增多而提升。

2、相关资产收购有利于提高上市公司质量

最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构组件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动等因素影响，公司营业收入、净利润增长空间相对有限。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基础上，通过收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，布局增量配电网运营及风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，开拓新的业绩增长点，提升公司的综合竞争力。

2、公司新能源板块业务的核心竞争力及未来发展方向

（1）公司新能源板块业务的核心竞争力

A、就近消纳、降本增效、形成良性循环

公司的增量配电网业务及其配套的发电侧业务，主要是为增量配电网供电区域内的用户提供供电及综合能源服务。公司通过就近建设新能源场站接入增量配电网，使新能源场站所发电量全部在增量配电网内消纳，从而将发电侧与用电侧紧密结合、缩短输电距离，促进新能源电力就近消纳，实现了真正意义上的“新能源建在当地、电量用在当地、红利释放在当地”。公司通过在增量配电网内直接接入新能源项目，能够快速、有效、大幅降低企业用电价格，同时提高企业绿色用电量占比，提升配电网内企业市场竞争力，实现园区绿色、低碳发展。此外，新能源场站接入带来的电价洼地效应，为地方政府招商引资提供了有力支撑，有效吸引“电价敏感型、绿电偏好型、出口依赖型”企业加速落地投资，形成新增用电负荷，对新能源发电侧加大装机规模形成刺激，以此构建电源侧、配网侧、用户侧相互协同良性循环发展的绿电应用新生态。同时，公司将利用新能源资源，逐步开展供热、供冷、供汽等多种能源服务，构建工业园区发展新模式。

B、增量配电网业务“发配售一体化”可复制性强

经过不断实践，公司通过增量配电网“发配售一体化”业务构建新型电力系

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统、打造园区新业态的业务模式已经较为成熟，且深受地方政府、工业园区入户企业等的欢迎，随着公司业务规模的不断壮大，公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以在全国各地迅速推广、可复制性强。

C、新能源电站区位资源优势公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于内蒙古自治区，区位优势明显。内蒙古自治区位于我国北部，全区基本以高原地貌为主，大部分地区海拔在1000米以上。内蒙古自治区10米、50米高度可开发利用的风能储量分别为1.01亿千瓦、2.02亿千瓦，占全国储量的40%，居全国首位；根据《中国风能太阳能资源年景公报（2023年）》数据显示，我国陆地70米高度平均风速约为5.4 m/s，内蒙古中东部陆地70米高度层年平均风速达到7.0m/s，部分地区达到8.0 m/s以上；我国陆地70米高度年平均有效风能功率密度为193.5W/㎡，内蒙古中东部陆地70米高度年平均风功率密度超过300 W/㎡，内蒙古中东部年平均风速与风功率密度居全国首位。此外，内蒙古自治区太阳能资源较为丰富，太阳能年总辐射量在1,400～1,750kWh/㎡之间，年日照时数在2,600～3,400h之间，内蒙古大部地区被列为我国I类太阳能资源区。

D、管理团队经验丰富、可快速响应优势公司控股股东、实际控制人丁闵先生自 2016 年以来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过程中，丁闵先生在公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队，相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体系，能够有效保障项目的发电安全与经济收益，这些经验都具有延续性，可以快速将现有业务管理的经验运用到新项目的业务上，一旦新项目建成，无论在人员配备或是技术支持等方面都能快速响应。

（2）公司新能源板块业务的未来发展方向

公司坚持以增量配电网+新能源电站开发为核心的业务发展理念，在国家及各省市电力业务体制改革相关政策指导下，开展增量配电网“发配售一体化”业务。公司将以一个保障、三大优势——即政策保障、综合能源价格优势、可追踪低碳优势、绿色能源产业转化优势，构建“能源价格洼地、低碳园区招商高地”，

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以低供电价格，高绿电占比，吸引更多高耗能企业入驻增量配电网工业园区，并逐步在园区内形成具有完整产业链的产业集群。公司将通过开发+收购并举方式拓展公司增量配电网项目覆盖范围，以客户需求为导向，为园区内用电客户提供高效的综合能源服务，增强用电客户与增量配电网粘性；同时，公司将积极参与国家政策鼓励的新能源就近消纳工作，加强新能源场站开发建设和就近消纳，推进源网荷储一体化绿色供电园区建设，引领中国工业园区绿色低碳发展新生态，促进新能源“建在当地、电量用在当地、红利释放在当地”。未来三年，公司将重点在辽宁、吉林、黑龙江省以及内蒙古自治区推进增量配电网项目落地，重点开发省、市、县/区级工业园区及经济开发区，充分利用园区未开发利用土地及周边新能源资源，形成半径不超过150公里既有一座增量配电网的项目布局，实现园区用能价格降幅20%以上，绿电占比70%以上的电力供应网络，以小配网带动地方大发展，实现一座增量配电网即是一个城市的工业中心，构建地方政府、电网公司、用电企业多方共赢的园区良性循环刺激发展新生态，助力地方政府实现“碳达峰，碳中和”发展目标。

综上，公司收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力，收购上述标的资产有利于提升公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。

【中介机构核查程序及核查意见】

一、核查程序

保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得并查阅公司2024年业绩预告，结合2024年度照明板块业务的营业收入、毛利率及净利润的变动情况，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

2、访谈公司实际控制人及高级管理人员，了解公司照明板块、新能源板块的未来发展规划，取得并查阅公司出具的《现有业务发展安排及未来发展战略》；

3、取得并查阅通辽金麒麟等7家公司的工商档案、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号-500号）；

4、访谈标的公司业务人员，了解其业务开展和经营状况，取得标的公司从事新能源业务的相关资质证明文件及财务报表，了解其经营业绩等情况，对比分

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析相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算情况；

5、对比收购标的资产的经营情况与收购时点的信息披露情况，分析是否存在重大差异。

二、核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、公司照明板块业务2024年度业绩短期承压，其业绩下滑主要受经济环境、行业状况和公司实际情况的影响，具有合理性。公司将继续专注于照明产品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位，未来将通过改进管理模式、增强各业务间的协同效应等方式提高照明板块业务的盈利能力；

2、目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为127.41兆瓦（其中风电装机容量为117兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为270.35兆瓦、光伏机组装机容量为192.75兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机组装机容量为300兆瓦。此外，公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”“长春农安增量配电网园区项目”“通榆县零碳智慧产业园区增量配电网项目”5个增量配电网试点项目的业主，公司经营状况良好，公司新能源板块业务发展迅速，实际经营情况与收购时点信息披露不存在重大差异；

3、结合收购时点的资产效益测算与实际运营情况，标的公司的经营业绩基本符合预期；公司收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力，收购上述标的资产有利于提升公司的综合竞争力、提升公司的盈利能力、提高上市公司质量。

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（本页无正文，为《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》之签章页）

浙江晨丰科技股份有限公司

年 月 日

7-1-24

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本次审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：

丁 闵

浙江晨丰科技股份有限公司

年 月 日

7-1-25

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

肖海光 黄福斌

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

7-1-26

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读浙江晨丰科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人签名：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日