福龙马：关于减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》的公告

查股网 2024-03-28 福龙马(603686)公司公告

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2024-012

福龙马集团股份有限公司关于减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销公司回购专户剩余股份并减少注册资本的议案》和《关于增加经营范围暨修订〈公司章程〉及其附件的议案》，上述议案的相关内容尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

一、拟注销回购专户剩余股份的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关法律法规规定，公司回购的股份根据回购股份方案将用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让，如未能在股份回购完成之后36个月内进行转让，否则回购股份将全部予以注销。综合考虑市场发展情况及公司实际经营情况等因素，经公司经营层研究决定，公司拟将回购专户剩余的股份225,333股进行注销并减少注册资本，并将按规定及时办理相关注销手续。

二、拟增加经营范围的情况

公司因业务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，在原有经营范围的基础上拟增加“润滑油销售”“汽车销售”等内容，最终的经营范围以工商核准登记为准。

三、《公司章程》及其附件修订情况

鉴于公司拟减少注册资本、增加经营范围和为了提升公司管理的一致性等实际情况，同时，为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进一步统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023 年8月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司内部制度与政策，对《公司章程》及附件对应内容进行修订，具体如下：

序号	修改前	修改后
1	第六条公司注册资本为人民币415,655,737元。	第六条公司注册资本为人民币415,430,404元。
2	第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。	第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。（为了提升上市公司管理一致性，公司将总经理、副总经理统一更名为总裁、副总裁，全文统一更改，不再一一列示）
3	第十四条 ……环境保护专用设备销售；新能源汽车整车销售；服务消费机器人销售；环境应急技术装备销售；智能机器人销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；再生资源销售；环境卫生管理……	第十四条 ……环境保护专用设备销售；新能源汽车整车销售；服务消费机器人销售；环境应急技术装备销售；智能机器人销售；汽车销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；再生资源销售；润滑油销售；环境卫生管理……
4	第二十条公司股份总数为415,655,737股，公司的股本结构为：普通股415,655,737股，无其他种类股票。	第二十条公司股份总数为415,430,404股，公司的股本结构为：普通股415,430,404股，无其他种类股票。

序号	修改前	修改后
5	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
6	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议……	第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议……
6	第五十七条 …… （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ……	第五十七条 …… （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）是否存在不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；（四）持有本公司股票的情况；（五）相关法律法规、规范性文件及公司股票上市的证券交易所要求披露的其他重要事项。 ……
7	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
8	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

序号	修改前	修改后
	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……	（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（七）存在重大失信等不良记录；（八）法律、行政法规或部门规章、规范性文件规定的其他内容。 ……
9	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。	第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
10	第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但相关法律法规、规范性文件及本章程另有规定的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

序号	修改前	修改后
11	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）公司与关联人发生的关联交易，……	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）公司从事期货和衍生品交易，应当提交董事会审议；期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。（五）公司与关联人发生的关联交易，……
12	第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
13	第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员由不少于3名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。	第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员由不少于3名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人应当为会计专业人士。
14	第一百二十五条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部审计工	第一百二十五条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 1、公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

序号	修改前	修改后
	作；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	过半数同意后，方可提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所规定以及本章程规定的其他事项。 2、公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所规定以及本章程规定的其他事项。 3、公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 4、公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
15	第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
16	第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序和决策机制	第一百五十八条公司利润分配政策为：（一）公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股

序号	修改前	修改后
	1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。……公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事2/3以上通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。（二）公司的利润分配政策 1、基本原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，…… （3）…… 董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。 6、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下： …… 独立董事应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表明确意见，并经全体独立董事2/3以上审核同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过；如公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核	东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取中小股东的意见。……公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。（二）公司的利润分配政策 1、基本原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。…… （3）…… 董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年的利润分配方案。 5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，每年度进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6、公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东的意见，利润分配方案应履行的审议程序具体如下： …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会制订的利润分配方案进

序号	修改前	修改后
	意见无异议。 …… （三）公司利润分配政策的披露 …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。	行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过。（三）公司利润分配政策的披露 …… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
17	第一百七十三条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十三条公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
18	新增	第二百零二条本章程未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定执行。本章程如有与法律法规、规范性文件不一致之处，按法律法规、规范性文件的规定执行。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则及修改后的《公司章程》，公司对《股东大会规则》《董事会议事规则》等《公司章程》附件进行了同步修订。

公司本次拟减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》及附件事宜尚须提交公司股东大会审议。同时，公司董事会拟提

请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

附件：公告原文