大胜达：东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

东兴证券股份有限公司

关于

浙江大胜达包装股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

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声 明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，并指定曾文倩、汤毅鹏担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，承诺本上市保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《尽职调查报告》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人主营业务 ...... 5

三、主要经营和财务数据及财务指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 发行人本次发行情况 ...... 14

一、发行股票的种类和面值 ...... 14

二、发行方式 ...... 14

三、发行对象及认购方式 ...... 14

四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 14

五、发行数量 ...... 15

六、募集资金规模及用途 ...... 15

七、限售期 ...... 16

八、上市地点 ...... 16

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 16

十、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 16

第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 17

一、保荐机构项目人员情况 ...... 17

二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 18

三、保荐机构承诺事项 ...... 19

四、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ...... 19

五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 20

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股份总额为419,466,264股，均为无限售条件流通股，公司的股本结构如下：

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（三）前十名股东

1、前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东如下：

2、前十名股东之间关联关系或一致行动情况

前十名股东之间不存在关联关系或一致行动的情况。

3、前十名股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利情况

控股股东新胜达为公司2020年公开发行的5.50亿可转换公司债券提供担保，将其所持有的1.43亿股股票进行了质押担保，质押股票数量占新胜达持有数量的53.28%。除上述披露情形外，前十名股东所持股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。

（四）公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化

单位：万元

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注：首发后累计派现金额不包含已宣告但尚未发放的2022年度现金分红。

二、发行人主营业务

发行人是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，是中国包装联合会认定的“中国纸包装龙头企业”之一，发行人主要从事纸包装产品的研发、生产、印刷和销售，主要产品涵盖瓦楞纸箱、纸板、精品酒盒、卷烟商标等，能为客户提供涵盖包装方案设计、研发、检测、生产、库存管理、物流配送等环节的全方位纸包装解决方案。发行人主要产品瓦楞纸箱广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。凭借多年的纸包装行业经验、雄厚的技术研发实力、先进的生产工艺、优质的产品质量和及时响应的供应链整合能力，发行人与华润啤酒、农夫山泉、益海粮油、娃哈哈、老板电器、美的电器、苏泊尔、顺丰速运、海康威视、松下电器、三星电子、博世（BOSCH）等国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。在继续深耕瓦楞纸箱业务的同时，发行人近年来也积极通过收购、新建等多种方式拓展纸包装产品系列，进一步向更高端的精品烟酒包装领域延伸。其中，子发行人爱迪尔主要产品为卷烟商标、精品卡片、礼品包装、真空镀铝包装材料等，与浙江中烟建立了长期合作关系，为“利群”、“南京”等知名卷烟品牌提供商标及条盒，部分礼品包装产品间接出口至欧美市场；而发行人子公司四川中飞的主要产品为精品酒盒，为茅台股份、贵州习酒、泸州老窖等下游白酒品牌客户生产精品酒盒。自成立以来，发行人专注于纸包装产品的研发、生产、印刷和销售，瓦楞纸箱一直是发行人的核心产品，主营业务和主要产品未发生重大变化。

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三、主要经营和财务数据及财务指标

（一）主要经营和财务数据

单位：元

（二）主要财务指标

注：上述主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额。存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额。总资产周转率=营业收入÷平均总资产。每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

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四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产纸包装制品的主要原材料为原纸、纸张，报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，为公司最主要的经营成本。近年来，受废纸原材料供应紧张以及国内实施双控限电政策等因素的影响，相关原材料价格波动加剧。2021年原纸价格呈现波动攀升态势，进入2022年原纸价格则持续走低，在普遍的价格联动定价机制下，下游客户售价也大多跟随原纸价格调整，但由于库存消化周期、调价节奏滞后的影响，原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。

2020年1月-2022年12月全国瓦楞纸市场价格走势（元/吨）

数据来源：国家统计局注：2022年1月上旬起，国家统计局将全国瓦楞纸价格监测型号由“高强瓦楞纸”调整为“AA级120瓦楞纸”，导致监测价格从2021年12月下旬的4,379.80元/吨下降至2022年1月上旬的3,886.30元/吨，按可比价格计算，实际涨跌幅仅为-51.2元/吨。

2、公司扩大业务品类导致的管理风险

报告期内发行人收入增长较快，在继续深耕瓦楞纸箱业务的同时，公司近年来也积极通过收购、新建等多种方式拓展纸包装产品系列向更高端的精品烟酒包装领域延伸，并切入纸浆模塑餐具领域。随着公司新业务的拓展和规模的扩张，

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尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。

3、质量控制风险

虽然公司始终把质量控制贯穿于采购、生产、销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系，但因客户产品不断推陈出新，对于包装配套商的供应链管理能力与包装物的质量要求可能有所提高。如果公司的供货保障能力与包装生产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对公司的生产经营与市场声誉造成损害，经营业绩也将受到不利影响。

4、资产收购及业务整合风险

2022年上半年，公司收购了四川中飞60%股权和参股公司爱迪尔6%股权，上述交易完成后，四川中飞和爱迪尔成为公司控股子公司。四川中飞主营精品酒盒包装业务，客户主要为茅台股份、贵州习酒、泸州老窖等知名白酒企业，此次收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域。爱迪尔主要从事卷烟商标、精品卡片、礼品包装等高毛利率产品的生产和销售业务，与浙江中烟建立了长期合作关系。虽然公司在股权结构、治理结构等方面已经对四川中飞和爱迪尔形成控制，但未来若对其管理失当或管理不到位，业务整合及协同效应是否能达到最佳效果及其所需时间存在不确定性；能否既保证公司对上述收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性。

（二）市场风险

1、市场竞争加大的风险

初级纸包装厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化程度高，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状态。

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公司主要经营面向电商、物流、食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档纸包装产品，行业内具有一定规模和实力的中高档纸包装企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消费升级趋势下，客户对配套的纸包装厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，市场竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给公司未来生产经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的下降。

2、市场需求波动风险

公司的主要客户集中在电商、物流、食品饮料、家电、日化、烟酒等消费品领域，包括顺丰速运、农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟、茅台股份等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场发生不利变化，或受到下游行业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件，将导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响。因此公司存在因下游行业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。

3、宏观经济周期波动的风险

公司所处行业为包装行业，包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、家具以及日用化工等。因此，包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波动性，从而可能会对公司瓦楞包装产品及服务的需求造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款的减值风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司合并报表中应收账款净额分别为35,458.79万元、45,841.75万元和53,663.19万元，占各期末流动资产的比例分别为19.92%、26.76%和30.58%，金额和占比较高。随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展，公司应收账款仍有可能维持在较高水平。若公司对应收

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账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司经营运作、资金周转带来较大的风险。

2、经营业绩波动风险

2020年、2021年和2022年，公司净利润分别为27,224.16万元、9,452.96万元和12,718.90万元，同期公司扣非后归母净利润分别为3,772.65万元、6,128.64万元和7,516.10万元，其中2020年净利润水平较高主要是母公司因征地拆迁收到的政府补助较高所致。

报告期内，随着公司业务不断的扩张、经营规模逐步增加，公司的经营业绩持续维持较高水平，但鉴于上游原纸价格波动、新建或技改基地产能尚未充分发挥导致部分子公司亏损等原因，报告期内经营业绩有所波动，但最近一年随部分新建基地逐步发挥产能，经营业绩有所回升。影响公司经营业绩尚有较多其他因素，包括宏观经济状况、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司经营业绩受到影响。

3、商誉减值风险

截至2022年末，公司账面商誉金额为25,833.95 万元，占非流动资产的比例为15.30%，主要是2022年上半年因收购四川中飞60%股权形成的商誉25,430.35 万元。根据公司聘请的银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字(2023)第C00061号），包含商誉的相关资产组的可收回金额不低于56,200.00万元，高于账面价值56,080.29万元，2022年度公司无需计提商誉减值损失。

若四川中飞未来期间经营业绩未达到预期，或经营前景发生重大不利变化，在进行商誉减值测试时，与四川中飞商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，将大幅减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

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（四）管理风险

1、消防安全风险

公司生产纸包装产品，原材料主要为易燃性较强的原纸、纸张，半成品、产成品均为纸包装制品，属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理，制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施和防火专用置水池，并针对主要厂房、设备和存货购买了财产保险，但是如果发生火灾，将给公司造成人员、财产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响。

2、仓储风险

公司存货主要为原纸、纸张等原材料和纸包装半成品、产成品，存货储存对仓库要求较高，为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产，需要仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地区，该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料质量受损进而不能正常完成生产及产成品不能满足客户需求的风险。

3、成品库存风险

公司很多客户为了降低自身成本，都在推行JIT（零库存）管理模式，由于公司按订单组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订单，公司按照客户提供的月度生产计划备有部分成品库存；另外，针对一些订单具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户，公司通过把一定时间内（例如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司成品库存较大，库存风险也随之增加。

（五）募集资金投资项目的风险

1、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目达产后，公司将拥有年产30,000吨纸浆模塑环保餐具的生产能力、年产3,300万只精品酒盒和2,400万只卡盒产品的生产能力。尽管募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但纸浆模塑环保餐具及高端酒类精品包装属于公司新进入的产品领域，若相关产品未来市场规模不及预期，或者公司新客户和订单开发进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。

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2、固定资产折旧增加的风险

本次募投项目完成后，公司固定资产规模明显增加，相应的固定资产折旧成本将有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。

3、募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目投产后，公司业务品类将有所增加，有利于公司优化资产结构、增强公司抗风险的能力。对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性论证，募投项目具有良好的市场背景和经济效益，由于市场本身具有的不确定性，如果未来市场需求增长低于预期，或由于市场竞争加剧导致毛利率下降，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

（六）与本次向特定对象发行有关的风险

1、审批风险

本次发行已于2023年4月14日经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否通过注册，以及获得相关注册批文的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目的实施有一定的时间周期，且项目产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相

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应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

本次向特定对象发行全部采取向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名（含）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次发行的股票。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股

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本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过120,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

六、募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币64,740.00万元（含64,740.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

七、限售期

新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

十、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

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第三节 保荐机构对本次股票上市的推荐意见

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称：东兴证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定曾文倩、汤毅鹏为浙江大胜达包装股份公司本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。保荐代表人的具体情况如下：

保荐代表人：曾文倩，女，经济学硕士，东兴证券股份有限公司投资银行总部副总裁，6年投资银行从业经验，曾参与大胜达（603687）IPO、东亚药业（605177）IPO、华卓精科科创板IPO、大胜达（603687）可转债等项目，具备丰富的相关法律、财务专业知识。

保荐代表人：汤毅鹏，男，管理学硕士，东兴证券投资银行总部执行总经理，14年投资银行从业经历。主持参与完成了先惠技术（688155）IPO、华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、大胜达（603687）可转债、华夏航空（002928）可转债、美克家居（600337）非公开发行、华夏航空（002928）非公开发行、昆百大A（000560）非公开发行、富瑞特装（300228）非公开发行、光正集团（002524）非公开发行、准油股份（002207）非公开发行、亿城股份（000616）公司债、09津临港债等项目，以及誉衡药业（002437）、信邦制药（002390）、海翔药业（002099）、天山纺织（000813）、海隆软件（002195）等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

王佺，女，商业信息技术硕士，东兴证券股份有公司投资银行总部高级经理，2016年加入东兴证券，曾参与华夏航空（002928）IPO、东亚药业（605177）IPO、大胜达（603687）IPO、大胜达（603687）公开发行可转债等项目。

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2、其他项目组成员

臧洁，女，商业分析硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。2018年起从事投资银行业务，曾参与东亚药业（605177）IPO等项目。

蒋卓征，男，金融学硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。曾参与大胜达（603687）首次公开发行股票项目、公开发行可转债项目以及多家拟上市主体的尽职调查工作。

二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

东兴证券为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，依法履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。

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三、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（十）中国证监会规定的其他事项。

四、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

本次发行方案等相关事项经第二届董事会第二十七次会议、2022年第二次

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临时股东大会、第二届董事会第三十一次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。

本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）工作安排

（二）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

保荐代表人：曾文倩、汤毅鹏

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

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电话：010-66555745

六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规之规定，东兴证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为浙江大胜达包装股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东兴证券同意保荐浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 佺

保荐代表人：

曾文倩 汤毅鹏

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 军

保荐机构法定代表人：

李 娟

东兴证券股份有限公司=年 月 日