大胜达：东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

东兴证券股份有限公司

关于

浙江大胜达包装股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

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声 明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，并指定曾文倩、汤毅鹏担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《尽职调查报告》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构项目人员情况 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定 ...... 13

三、本次发行符合《公司法》的规定 ...... 13

四、本次发行符合《证券法》的规定 ...... 14

五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 ...... 14

六、本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 . 17第四节 发行人存在的主要风险 ...... 19

一、经营风险 ...... 19

二、市场风险 ...... 20

三、财务风险 ...... 21

四、管理风险 ...... 23

五、募集资金投资项目的风险 ...... 23

六、与本次向特定对象发行有关的风险 ...... 24

第五节 关于本次发行聘请第三方行为的专项核查 ...... 26

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 26

二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 26

第六节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 27

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称：东兴证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

本保荐机构指定曾文倩、汤毅鹏为浙江大胜达包装股份公司本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。保荐代表人的具体情况如下：

保荐代表人：曾文倩，女，经济学硕士，东兴证券股份有限公司投资银行总部副总裁，6年投资银行从业经验，曾参与大胜达（603687）IPO、东亚药业（605177）IPO、华卓精科科创板IPO、大胜达（603687）可转债等项目，具备丰富的相关法律、财务专业知识。

保荐代表人：汤毅鹏，男，管理学硕士，东兴证券投资银行总部执行总经理，14年投资银行从业经历。主持参与完成了先惠技术（688155）IPO、华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、大胜达（603687）可转债、华夏航空（002928）可转债、美克家居（600337）非公开发行、华夏航空（002928）非公开发行、昆百大A（000560）非公开发行、富瑞特装（300228）非公开发行、光正集团（002524）非公开发行、准油股份（002207）非公开发行、亿城股份（000616）公司债、09津临港债等项目，以及誉衡药业（002437）、信邦制药（002390）、海翔药业（002099）、天山纺织（000813）、海隆软件（002195）等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

王佺，女，商业信息技术硕士，东兴证券股份有公司投资银行总部高级经理，2016年加入东兴证券，曾参与华夏航空（002928）IPO、东亚药业（605177）IPO、大胜达（603687）IPO、大胜达（603687）公开发行可转债等项目。

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2、其他项目组成员

臧洁，女，商业分析硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。2018年起从事投资银行业务，曾参与东亚药业（605177）IPO等项目。

蒋卓征，男，金融学硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。曾参与大胜达（603687）首次公开发行股票项目、公开发行可转债项目以及多家拟上市主体的尽职调查工作。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股份总额为419,466,264股，均为无限售条件流通股。公司的股本结构如下：

（三）前十名股东

1、前十名股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东如下：

2、前十名股东之间关联关系或一致行动情况

前十名股东之间不存在关联关系或一致行动的情况。

3、前十名股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利情况

控股股东新胜达为公司2020年公开发行的5.50亿可转换公司债券提供担保，将其所持有的1.43亿股股票进行了质押担保，质押股票数量占新胜达持有数量的53.28%。除上述披露情形外，前十名股东所持股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。

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（四）公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化

单位：万元

注：首发后累计派现金额不包含已宣告但尚未发放的2022年度现金分红。

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

单位：元

2、主要财务指标

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注：上述主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额。存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额。总资产周转率=营业收入÷平均总资产。每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

东兴证券为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，依法履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务

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往来情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

（一）立项审核流程

本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、业务部门提出立项申请

项目组提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料（如有）。

2、业务部门初审

项目负责人和业务部门负责人等对立项申请材料进行初步审核。

3、合规法律部合规审查

合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作。

4、质量控制部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并发表明确的

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审核意见。

5、立项小组审议和表决

质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：

1）参加立项审议的委员人数不得少于5人。

2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。

3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。

5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。

6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。

立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。

立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达2/3（含）以上的，表决不通过。

质量控制部应当制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部应将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。

6、业务分管领导审批

业务分管领导审批通过，项目立项通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业

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务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。质量控制审核人员完成项目审核后，出具质控初审报告。

项目组收到质控初审报告后，及时认真回复质控初审报告有关问题。

质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；验收通过的，质量控制审核人员应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制审核人员应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（三）内核流程

本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：

1、内核管理部复核

发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的复核，出具内核复核意见。

2、问核程序

项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。

问核会议于2022年10月19日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。

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3、内核会议审议

经复核或问核后，内核管理部认为已达到内核委员会审议条件的项目，内核管理部负责安排内核会议，将会议通知及审核材料送达参会内核委员。内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。

内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。

内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。

4、内核意见

2022年10月24日，保荐机构召开内核会，对大胜达本次发行A股股票项目进行了审核。经投票表决，内核会议表决通过。

根据上海证券交易所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263号）及《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》等要求，本项目需向上交所提交申请文件，针对此事项，2023年2月27日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核并表决通过。

内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上交所提交申报文件。

（四）后续管理流程

本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行质量控制部、内核管理部书面审核程序。

各类审核意见回复报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行质量控制部、内核管理部书面审核之内核程序。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律、法规之规定，东兴证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为浙江大胜达包装股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东兴证券同意保荐浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次发行决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定

本次发行方案等相关事项经第二届董事会第二十七次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十一次会议、第三届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》的规定

1、发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。

2、发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

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4、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

四、本次发行符合《证券法》的规定

本次发行系向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条的规定。

五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定

（一）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过64,740.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目、贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目和补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”、“贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目”均已取得项目备案证明和环评批复文件，项目实施主体已取得募投项目用地不动产权证书；“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行核准或备案手续。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名（含）特定投资者。除新胜达投资之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十八条的规定

根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交

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易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批复后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

综上，本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十八条的规定。

（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次发行相关董事会决议、股东大会决议、控股股东、实际控制人出具的承诺函等文件，发行人控股股东新胜达投资拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

综上，本次发行的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据本次发行相关董事会决议、股东大会决议、发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺函等文件，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

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综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形

经核查，保荐机构认为发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

六、本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、最近三年审计报告以及《前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告》，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，具体包括：

1、本次募集资金总额为不超过64,740.00 万元，募集资金拟投资的项目为“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”、“贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目”以及“补充流动资金项目”，用于补充流动资金的金额合计18,740.00 万元，补充流动资金比例为28.95%，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求；

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2、本次发行前，发行人股份总额为419,466,264股（截至2022年12月31日），本次向特定对象发行股票的数量不超过120,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。

3、发行人前次募集资金于2020年7月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的相关要求。

4、截至2022年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次向特定对象发行股票的各项实质条件。

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第四节 发行人存在的主要风险

一、经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司生产纸包装制品的主要原材料为原纸、纸张，报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的70%以上，为公司最主要的经营成本。近年来，受废纸原材料供应紧张以及国内实施双控限电政策等因素的影响，相关原材料价格波动加剧。2021年原纸价格呈现波动攀升态势，进入2022年原纸价格则持续走低，在普遍的价格联动定价机制下，下游客户售价也大多跟随原纸价格调整，但由于库存消化周期、调价节奏滞后的影响，原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。

2020年1月-2022年12月全国瓦楞纸市场价格走势（元/吨）

数据来源：国家统计局注：2022年1月上旬起，国家统计局将全国瓦楞纸价格监测型号由“高强瓦楞纸”调整为“AA级120瓦楞纸”，导致监测价格从2021年12月下旬的4,379.80元/吨下降至2022年1月上旬的3,886.30元/吨，按可比价格计算，实际涨跌幅仅为-51.2元/吨。

（二）公司扩大业务品类导致的管理风险

报告期内发行人收入增长较快，在继续深耕瓦楞纸箱业务的同时，公司近年来也积极通过收购、新建等多种方式拓展纸包装产品系列向更高端的精品烟酒包装领域延伸，并切入纸浆模塑餐具领域。随着公司新业务的拓展和规模的扩张，

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尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。

（三）质量控制风险

虽然公司始终把质量控制贯穿于采购、生产、销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系，但因客户产品不断推陈出新，对于包装配套商的供应链管理能力与包装物的质量要求可能有所提高。如果公司的供货保障能力与包装生产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对公司的生产经营与市场声誉造成损害，经营业绩也将受到不利影响。

（四）资产收购及业务整合风险

2022年上半年，公司收购了四川中飞60%股权和参股公司爱迪尔6%股权，上述交易完成后，四川中飞和爱迪尔成为公司控股子公司。四川中飞主营精品酒盒包装业务，客户主要为茅台股份、贵州习酒、泸州老窖等知名白酒企业，此次收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域。爱迪尔主要从事卷烟商标、精品卡片、礼品包装等高毛利率产品的生产和销售业务，与浙江中烟建立了长期合作关系。虽然公司在股权结构、治理结构等方面已经对四川中飞和爱迪尔形成控制，但未来若对其管理失当或管理不到位，业务整合及协同效应是否能达到最佳效果及其所需时间存在不确定性；能否既保证公司对上述收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性。

二、市场风险

（一）市场竞争加大的风险

初级纸包装厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化程度高，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状态。

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公司主要经营面向电商、物流、食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档纸包装产品，行业内具有一定规模和实力的中高档纸包装企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消费升级趋势下，客户对配套的纸包装厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，市场竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给公司未来生产经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的下降。

（二）市场需求波动风险

公司的主要客户集中在电商、物流、食品饮料、家电、日化、烟酒等消费品领域，包括顺丰速运、农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟、茅台股份等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场发生不利变化，或受到下游行业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件，将导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响。因此公司存在因下游行业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。

（三）宏观经济周期波动的风险

公司所处行业为包装行业，包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、家具以及日用化工等。因此，包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波动性，从而可能会对公司瓦楞包装产品及服务的需求造成不利影响。

三、财务风险

（一）应收账款的减值风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司合并报表中应收账款净额分别为35,458.79万元、45,841.75万元和53,663.19万元，占各期末流动资产的比例分别为19.92%、26.76%和30.58%，金额和占比较高。随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展，公司应收账款仍有可能维持在较高水平。若公司对应收

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账款催收不力，或应收账款回收出现困难，则可能给公司经营运作、资金周转带来较大的风险。

（二）经营业绩波动风险

2020年、2021年和2022年，公司净利润分别为27,224.16万元、9,452.96万元和12,718.90万元，同期公司扣非后归母净利润分别为3,772.65万元、6,128.64万元和7,516.10万元，其中2020年净利润水平较高主要是母公司因征地拆迁收到的政府补助较高所致。

报告期内，随着公司业务不断的扩张、经营规模逐步增加，公司的经营业绩持续维持较高水平，但鉴于上游原纸价格波动、新建或技改基地产能尚未充分发挥导致部分子公司亏损等原因，报告期内经营业绩有所波动，但最近一年随部分新建基地逐步发挥产能，经营业绩有所回升。影响公司经营业绩尚有较多其他因素，包括宏观经济状况、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司经营业绩受到影响。

（三）商誉减值风险

截至2022年末，公司账面商誉金额为25,833.95 万元，占非流动资产的比例为15.30%，主要是2022年上半年因收购四川中飞60%股权形成的商誉25,430.35 万元。根据公司聘请的银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字(2023)第C00061号），包含商誉的相关资产组的可收回金额不低于56,200.00万元，高于账面价值56,080.29万元，2022年度公司无需计提商誉减值损失。

若四川中飞未来期间经营业绩未达到预期，或经营前景发生重大不利变化，在进行商誉减值测试时，与四川中飞商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，将大幅减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

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四、管理风险

（一）消防安全风险

公司生产纸包装产品，原材料主要为易燃性较强的原纸、纸张，半成品、产成品均为纸包装制品，属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理，制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施和防火专用置水池，并针对主要厂房、设备和存货购买了财产保险，但是如果发生火灾，将给公司造成人员、财产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响。

（二）仓储风险

公司存货主要为原纸、纸张等原材料和纸包装半成品、产成品，存货储存对仓库要求较高，为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产，需要仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地区，该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料质量受损进而不能正常完成生产及产成品不能满足客户需求的风险。

（三）成品库存风险

公司很多客户为了降低自身成本，都在推行JIT（零库存）管理模式，由于公司按订单组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订单，公司按照客户提供的月度生产计划备有部分成品库存；另外，针对一些订单具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户，公司通过把一定时间内（例如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司成品库存较大，库存风险也随之增加。

五、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目达产后，公司将拥有年产30,000吨纸浆模塑环保餐具的生产能力、年产3,300万只精品酒盒和2,400万只卡盒产品的生产能力。尽管募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但纸浆模塑环保餐具及高端酒类精品包装属于公司新进入的产品领域，若相关产品未来市场规模不及预期，或者公司新客户和订单开发进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。

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（二）固定资产折旧增加的风险

本次募投项目完成后，公司固定资产规模明显增加，相应的固定资产折旧成本将有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。

（三）募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目投产后，公司业务品类将有所增加，有利于公司优化资产结构、增强公司抗风险的能力。对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性论证，募投项目具有良好的市场背景和经济效益，由于市场本身具有的不确定性，如果未来市场需求增长低于预期，或由于市场竞争加剧导致毛利率下降，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

六、与本次向特定对象发行有关的风险

（一）审批风险

本次发行已于2023年4月14日经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否通过注册，以及获得相关注册批文的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目的实施有一定的时间周期，且项目产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相

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应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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第五节 关于本次发行聘请第三方行为的专项核查

东兴证券股份有限公司接受浙江大胜达包装股份有限公司委托，作为其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行A股股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次向特定对象发行A股股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本保荐机构认为，本次大胜达向特定对象发行A股股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。大胜达除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第六节 对发行人发展前景的简要评价发行人所处行业作为我国国民经济的重要产业，未来仍将保持持续稳定发展。发行人是国内包装行业龙头企业之一，在行业内具有较强的竞争优势，在行业内的竞争地位较为稳固。本次募集资金拟投资项目论证较为充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，改善公司财务状况，有利于进一步提升公司生产效率和在细分区域内的竞争优势，增强公司的持续经营能力和市场整体竞争力。综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

曾文倩 汤毅鹏

项目协办人：

王 佺

保荐业务部门负责人：

杨 志

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 军

保荐机构总经理：

张 涛

保荐机构法定代表人、董事长：

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日

3-1-29

附件一：

东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权曾文倩女士、汤毅鹏先生担任浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

曾文倩 汤毅鹏

保荐机构法定代表人：

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日