大胜达：东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]1455号文核准，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过35名的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月25日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为8.50元/股。本次发行价格不低于本次发行底价，相当于本次发行底价7.10元/股的119.72%。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）76,164,705股，未超过本次发行前总股本的30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可[2023]1455号文规定的发行数量上限，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（91,183,098股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为10名，不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象具体名单于“三、（三）发行价格、发行对象获得配售情况”的表格中列示。

（四）募集资金金额

根据8.50元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为647,399,992.50元，扣除发行费用人民币8,403,021.65元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币638,996,970.85元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限64,740万元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。

（五）限售期

控股股东杭州新胜达投资有限公司（以下简称“新胜达投资”）认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年7月20日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2022年8月5日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过公司本次发行事项涉及的相关议案。

2022年12月5日，发行人召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行的募集资金投资规模进行调整。

2023年2月14日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行有关的议案。

2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关法律法规正式颁布并生效，发行人根据注册制相关法规要求对本次发行方案进行了调整。2023年3月2日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次调整发行方案有关的议案。

2023年3月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

本次发行于2023年4月14日经上海证券交易所审核通过。

本次发行已经中国证监会证监许可[2023]1455号文批复。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，经上海证券交易所审核通过并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

在上海市广发律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2023年7月24日收盘后向符合相关法律法规要求的216名投资者（剔除重复计算部分）发出了《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年7月10日发行人前20名股东中的19名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共1个）、基金公司53家、证券公司26家、保险公司22家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者96名。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。除控股股东新胜达投资外，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直

接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年7月27日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到31个认购对象提交的申购相关文件。经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，31个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；31家投资者的报价均为有效报价，未有无效报价情况。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

发行人和保荐人（主承销商）严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，对以上31份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐人（主承销商）确定以

8.50元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及参与询价的投资者的认购数量，对应的认购总股数为72,635,294股，认购总金额为617,399,999.00元。

公司控股股东新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东新胜达投资拟认购金额为3,000万元，实际认购股票数量为认购金额除以发行价格8.50元（结果保留至个位数并向下取整），新胜达投资实际认购总股数为3,529,411股，实际认购总金额为29,999,993.50元。发行人和保荐人（主承销商）最终确定本次发行股票的发行价格为8.50元/股，发行总数量为76,164,705股，募集资金总额为647,399,992.50元。

（三）发行价格、发行对象获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人（主承销商）根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果，最终确定本次发行价格为8.50元/股，发行数量为76,164,705股，募集资金总额为647,399,992.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,403,021.65元，大胜达实际募集资金净额为人民币638,996,970.85元。发行股数未超过核准上限120,000,000股及发行方案中规定的上限91,183,098股；募集资金总额未超过核准上限64,740万元；发行对象总数为10名，不超过35名。

最终确定的发行对象及其获配情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。经核查，除公司控股股东新胜达投资外，最终获配投资者与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿。除公司控股股东新胜达投资外，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（四）缴款与验资

截至2023年8月2日止，本次发行对象已将认购资金共计647,399,992.50元缴付至保荐人（主承销商）指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11086号）。2023年8月3日，保荐人（主承销商）将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至大胜达指定的募集资金专户内。2023年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11085号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至2023年8月3日止，大胜达本次向特定对象发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）76,164,705股，每股发行价格为人民币8.50元，募集资金总额人民币647,399,992.50元，扣除相关发行费用人民币8,403,021.65元（不含税）后，募集资金净额为人民币638,996,970.85元，其中增加注册资本（股本）人民币76,164,705.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币562,832,265.85元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关 法

规的规定。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象私募基金备案情况的说明

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

经核查，本次发行获配的10名发行对象中，上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长3号私募证券投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金、上海同安投资管理有限公司-同安定增保8号私募证券投资基金、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成相关备案登记手续。

经核查，国泰君安证券股份有限公司、邬勤波、长城证券股份有限公司、杭州新胜达投资有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者，保荐人（主承销商）将告知其不

适合参与本次发行，此后申购对象主动要求认购的，保荐人（主承销商）在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，保荐人（主承销商）可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。本次发行最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。经核查，所有发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况以及认购资金的来源

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东新胜达投资的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。

综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2023年4月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2023年4月15日公告。

2023年7月7日，发行人收到中国证监会于2023年7月4日出具的《关于同意浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1455号），核准发行人本次发行。该事项已于2023年7月8日公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

浙江大胜达包装股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

除发行人控股股东新胜达投资外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

曾文倩 汤毅鹏

法定代表人：

李 娟

保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

年 月 日