大胜达：2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江大胜达包装股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月十四日

2023年第三次临时股东大会注意事项为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。

三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。

六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密和内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。

十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

浙江大胜达包装股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2023年9月14日14时00分

2、投票方式：现场投票、网络投票

3、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、现场地点：浙江省杭州市萧山区市心北路2036号东方至尊国际中心19楼会议室；

5、会议主持人：公司董事长方能斌先生

二、会议主要议程：

第一项：大会主持人宣布浙江大胜达包装股份有限公司2023年第三次临时股东大会开始。

第二项：董事长方能斌先生介绍参加本次会议的人员；

第三项：主持人宣读本次会议议案：

1、《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》；

2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

上述议案以非累积投票的方式进行表决。

第四项：股东或股东代表发言、提问

第五项：推举大会计票人和监票人

第六项：与会股东及股东代表进行投票表决

第七项：统计表决票并由监票人（代表）宣读表决结果

第八项：大会主持人宣读2023年第三次临时股东大会会议决议第九项：出席会议的董事签署2023年第三次临时股东大会会议决议、会议记录

第十项：见证律师出具法律意见书第十一项：大会主持人宣布会议圆满闭幕

议案一

关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前期对2023年度日常关联交易预计的情况

2022年11月30日，公司第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事方吾校、方能斌、方聪艺在表决时按规定已作了回避，其余非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站披露的《关于预计2023年度日常性关联交易的公告》。

（二）本次增加2023年度日常关联交易预计的审议程序

2023年8月29日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》，公司关联董事方吾校、方能斌、方聪艺在表决时按规定已作了回避，其余非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，认为:

公司预计增加的2023年度日常关联交易事项系公司经营所需，属于正常的商业交易行为，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于以上情况，同意将《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。

在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：

公司预计增加的2023年度日常性关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。相关交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响

公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

审计委员会认为：增加公司2023年度日常关联交易预计是公司正常生产经营需要，能充分发挥公司与关联方的协同效应，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不会损害公司及公司股东利益。因此，我们同意《关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案》。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）胜达集团有限公司

1、关联方基本情况

成立日期：1994年12月8日

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：方吾校

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路2036号东方至尊国际中心1幢21层

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；纸制品制造；纸制品销售；再生资源销售；技术进出口；货物进出口；棉、麻销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、上述关联方与上市公司的关联关系

胜达集团有限公司系本公司控股股东间接控制的法人组织。

3、履约能力分析

胜达集团有限公司2022年末资产总额为171,739.50万元，负债总额111,728.93万元，净资产60,010.57万元，2022年度营业收入116,725.67万元，净利润-967.27万元（以上数据未经审计）。

2023年6月30日资产总额为187,580.93万元，负债总额127,098.73万元，净资产60,482.20万元，2023年1-6月营业收入65,107.20万元，净利润471.63万元（以上数据未经审计）。

胜达集团有限公司资产状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

关联股东杭州新胜达投资有限公司回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江大胜达包装股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月十四日

议案二

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、注册资本变更情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924 号）核准，公司于 2020 年7月1日公开发行 55,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100 元，共计550万张，期限 6 年。根据有关规定和《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“胜达转债”自 2021 年1月8日起可转换为公司股份。自2022年7月1日至2023年8月17日，公司可转换公司债券“胜达转债”共计转股367,700.00股，公司因可转债转股增加的注册资本为367,700.00元。

(二) 向特定对象发行A股股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1455号）同意注册，公司向特定对象发行76,164,705股新股。公司向特定对象发行的新增股份已于2023年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续，公司注册资本增加人民币76,164,705.00元。

综上所述，自2022年7月1日至2023年8月17日，公司因可转债转股及向特定对象发行A股股票共计增加股本76,532,405股，相应增加注册资本76,532,405.00元，公司总股本由419,101,307股变更为495,633,712股，注册资本由419,101,307.00元变更为495,633,712.00元。

二、《浙江大胜达包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况

鉴于上述总股本、注册资本的变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条

款进行修订。《公司章程》修订的具体内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文公司已于2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同时提请股东大会授权公司管理层办理本次工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江大胜达包装股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月十四日