大胜达：关于参与投资设立私募基金的进展公告
证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2024-001
浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、投资设立私募基金概述
浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日与北京有天私募基金管理有限公司（以下简称“有天私募基金”）签订了《合伙协议》，《合伙协议》约定共同出资设立杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总规模为人民币1,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币999万元，占合伙企业份额的99.90%，有天私募基金作为普通合伙人，认缴出资人民币1万元，占基金总规模的0.10%，具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的公告》（公告编号：2023-050）。
2023年7月，杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的要求完成工商登记手续，并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照，具体内容详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-051）。
2023年8月，因业务发展需要，经各合伙人研究决定对杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）进行增资。2023年8月31日，公司与各合伙人签订《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）总规模由人民币1,000万元增至10,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资总额由999万元增至4,495.50万元，所占份额由99.90%变更为44.96%，同时新增2名有限合伙人，杭州纤纳光电科技有限公司和邵建雄作为有限合伙人分别认缴出资2,997.00万元、2,497.50万元。
具体内容详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-072）。
2023年9月，杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的要求完成工商变更登记手续，并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照，具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-075）。
2023年10月27日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议和第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于私募基金收购股权的议案》，同意公司通过杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大胜达有天基金”）设立的先进智造（香港）有限公司以自有资金954万欧元收购无锡产业发展集团有限公司、Zijlmans Beheer B.V.、Mr Daniel Peter van Hoef及 Mr BartHubertus Johannes Franciscus Geraedts合计持有荷兰Fornax B.V.公司的100%股权。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-080）。
二、投资设立私募基金进展情况
(一)基金完成备案登记
近日公司收到基金管理人有天私募基金的通知，大胜达有天基金已在中
国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了私募投资基金备案证明，具
体信息如下：
基金名称：杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）
管理人名称：北京有天私募基金管理有限公司
托管人名称：招商银行股份有限公司
备案完成日期：2023年12月29日
备案编码：SAEN27
（二）修订合伙协议的情况
经各合伙人协商一致，决定将大胜达有天基金变更为单一标的基金，该基金用于收购荷兰Fornax B.V.公司100%股权，及参与其境内外业务整合、管理整合和重组改造，并对大胜达有天基金的《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》其他内容进行修订及完善，各合伙人将按照修订后的《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》重新签署，主要内容修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 合伙期限 本基金在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自本基金设立日起满十年之日止。 首次缴款日起满七年之日止为本基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期。退出期内，本基金不得进行投资，原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现，并且变现后不再投资，而进行分配。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。 到达十年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人大会全体合伙人表决一致通过。 | 合伙期限 本基金在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自本基金设立日起满十年之日止。 首次缴款日起满五年之日止为本基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期。退出期内，本基金不得进行投资，原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现，并且变现后不再投资，而进行分配。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议批准，合伙企业存续期限可以延长；如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人会议同意后，合伙企业可提前清算。 到达十年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人会议全体合伙人表决一致通过。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 投资范围 本基金主要投资于非公开交易的企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。 本合伙企业的待投资现金、待分配现金及费用备付的现金在有效控制风险、保持流动性且不违反适用法律及私募股权基金管理相关规定的前提下，以现金管理为目的，可以投资于风险较低、流动性较强的证券（二级市场股票除外）、短期债券、货币市场工具、固定收益类产品以及各金融机构依法发行的低风险理财产品等。 | 投资范围 本基金主要投资于非公开交易的企业股权。 本合伙企业的待投资现金、待分配现金及费用备付的现金在有效控制风险、保持流动性且不违反适用法律及私募股权基金管理相关规定的前提下，以现金管理为目的，可以投资于风险较低、流动性较强的证券（二级市场股票除外）、短期债券、货币市场工具、固定收益类产品以及各金融机构依法发行的低风险理财产品等。 |
| 投资领域 本合伙企业主要投向先进制造、低碳环保等新兴领域。 | 投资对象 本基金用于收购荷兰【 Fornax 】（简称目标项目）100%股权，及参与其境内外业务整合、管理整合和重组改造。 |
| 关联交易决策 合伙企业与关联基金、合伙人及其各自的关联方之间可能发生关联交易，包括但不限于合伙企业向前述人士收购或出售投资标的，合伙企业向前述人士已完成投资的投资组合进行投资，以及合伙企业与前述人 | 关联交易决策 3.5.1关联交易的认定 关联交易是指合伙企业与管理人、投资者、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人控制下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主 |
| 修改前 | 修改后 |
| 士进行共同投资。 本合伙企业在拟开展关联交易时，应当向全体合伙人对关联交易的具体情形及必要性予以特别说明。合伙企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度。若关联交易属于对单一企业或其可以施加控制性影响的企业投资金额超过基金总规模的百分之二十（20%）的一个股权投资或基金投资项目（以下合称重大关联交易），则需全体非关联合伙人一致同意。其他关联交易情形，由非关联合伙人50%（按持股比例）以上表决比例通过。 | 体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。不构成关联方或关联交易但存在利益冲突的，应适用关联交易机制的情形。具体包括：向普通合伙人及其控股股东、实际控制人或其关联方进行投资；收购普通合伙人及其控股股东、实际控制人或其关联方正在管理的其他基金已投资的项目。 为免疑义，各方进一步确认，以下情况不属于关联交易：投资于普通合伙人、管理人或其关联方已投资的项目，非领投方，且存在第三方定价的。 3.5.2关联交易的定价 关联交易定价应当公允，并满足正常的经营和业务合作需要，不得损害合伙企业及其他合伙人的利益。具体参照下列原则执行：（1）交易事项执行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）若有市场独立第三方的非关联可比交易，应以该市场上独立第三方的非关联方之间进行的类似交易价格为重要参考，并向全体合伙人披露非关联可比交易。 3.5.3关联交易的决策程序 涉及关联交易的事项，关联合伙人应当回避表决，其表决权不得计入该等事项的表决基数，关联合伙人也不得代理其他合伙人行使表决权。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 若关联交易属于对单一企业或其可以施加控制性影响的企业投资金额超过基金总规模的百分之二十（20%）的一个股权投资或基金投资项目（以下合称重大关联交易），则需全体非关联合伙人一致同意。其他关联交易情形，由非关联合伙人50%（按认缴的出资份额享有表决权）以上表决比例通过。 3.5.4关联交易的信息披露 本合伙企业在拟开展关联交易时，应当向全体合伙人对关联交易的具体情形及必要性予以特别说明。关联交易完成后，基金管理人应当向各合伙人充分披露关联交易信息，并在经审计的年度财务报告中予以披露。 | |
| 与关联方之交易 合伙企业与关联基金、合伙人及其各自的关联方之间可能发生关联交易，包括但不限于合伙企业向前述人士收购或出售投资标的，合伙企业向前述人士已完成投资的投资组合进行投资，以及合伙企业与前述人士进行共同投资。 本合伙企业在拟开展关联交易时，应当向全体合伙人对关联交易的具体情形及必要性予以特别说明。合伙企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度。本协议约定的重大关联交易则需全体非关联合伙人一致同意。其他关联交易情形，由非关联合伙人50%（按持股比 | 与关联方之交易 关联交易是指合伙企业与管理人、投资者、管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人控制下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。不构成关联方或关联交易但存在利益冲突的，应适用关联交易机制的情形。具体包括：向普通合伙人及其控股股东、实际控制人或其关联方进行投资；收购普通合伙人及其控股股东、实际控制人或其关联方正在管理的其他基金已投资的项目。 为免疑义，各方进一步确认，以下情况不属于关联交易：投资于普通合伙 |
| 修改前 | 修改后 |
| 例）以上表决比例通过。 | 人、管理人或其关联方已投资的项目，非领投方，且存在第三方定价的。 本合伙企业在拟开展关联交易时，应当向全体合伙人对关联交易的具体情形及必要性予以特别说明。合伙企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度。本协议约定的重大关联交易则需全体非关联合伙人一致同意。其他关联交易情形，由非关联合伙人50%（按认缴的出资份额享有表决权）以上表决比例通过。 具体按照本协议第三章的规定执行。 |
| 普通合伙人入伙与退伙 10.5.1普通合伙人在此承诺，除非本协议、适用法律另有明确约定或经合伙人会议审议同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 10.5.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； | 普通合伙人入伙与退伙 10.5.1普通合伙人在此承诺，除非本协议、适用法律另有明确约定或经合伙人会议审议同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 10.5.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （3）《合伙企业法》规定的其他情形。 |
| 修改前 | 修改后 |
| （3）《合伙企业法》规定的其他情形。 普通合伙人依上述约定退伙时，除非九十（90）日内合伙企业接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。 | 普通合伙人依上述约定退伙时，除非六十（60）日内合伙企业接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。 |
| 基金维稳运作安排 12.1基金管理人客观上丧失继续管理基金的能力 基金管理人客观上丧失继续管理基金的能力情形包括：1）基金管理人失联超过30日；2）管理人被基金业协会取消私募投资基金管理人资质；3）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产的；4）管理人以书面方式明示不再履行管理人职责并加盖管理人印章的；5）管理人的法定代表人/执行事务合伙人明示不再履行管理人职责的；6）其他导致基金管理人丧失管理能力的情形。 12.2维稳运作机制安排 当发生基金管理人客观上丧失继续管理基金的情形，管理人应及时将有关情况通知全体有限合伙人及基金托管人，有限合伙人需联合发起成立应急处置小组，应急处置小组成员为全体有限合伙人，由应急处置小组接管基金事务， |
| 修改前 | 修改后 |
| 形成应急处理方案，并与基金托管人达成维稳运作机制安排；管理人因客观因素无法通知的，由浙江大胜达包装股份有限公司发出通知。通知发出之日视为维稳运作机制启动之日，基金维稳运作期间，应暂停基金投资运作，以保障基金财产安全，托管人不得终止基金托管。 应急处置小组有权行使下列职责：1）负责核查本基金资产情况；2）解除与原管理人之间的委托管理协议，终止该管理人的权利，遴选新的基金管理人；2）制定及执行清算、分配、退出方案（若需要）；3）依法履行解散、清算、破产等法定程序（若需要）；5）代表本基金进行纠纷解决（若需要）；6）委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构为本合伙企业妥善处置基金财产，并行使清理核查私募基金资产情况，制定、执行清算退出方案，管理、处置、分配基金财产，依法履行结算、清算、破产等法定程序，代表私募基金进行纠纷解决等职权。7）中国证监会、中基协规定或者本协议约定的其他职权。 基金维稳运作期间，应急处置小组行使前述职权时，需经全体成员参与表决通过相关方案。确有必要时，由实缴出资额总和达到合伙企业总实缴出资额三分之一（1/3）以上的有限合伙人召集临时合伙人会议。其中，有关解除与原管理人之间的委托管理协议、新管理人的选聘、制定并执行清算退出方案、 |
| 修改前 | 修改后 |
| 基金财产处置及分配相关的决议事项，需经全体有限合伙人一致同意方可通过；其他事项应经【总实缴出资额占合伙企业总实缴出资额2/3】的有限合伙人同意方可通过。 在新管理人同合伙企业签署委托管理协议后，应急处置小组应就应急管理期间事务及公章、账户等交由新基金管理人管理运作，及时通知托管人解除维稳运作机制，并按照中国证券投资基金业协会的有关规定，完成基金管理人变更的有关必要流程。 若维稳运作机制启动后60日内，仍未能就新的基金管理人选聘达成一致意见，本基金直接进入解散和清算阶段，各方按照本协议第十一章约定执行基金解散和清算事宜。若应急处理期间情况特殊以致于不适用于本协议第十一章规定，由应急处置小组聘请中介服务机构制定及执行解散清算、分配方案，全体有限合伙人一致同意方可通过。 |
除上述主要内容修订外，同步对合伙协议的其他内容进行修订但不构成重大实质性影响。
全体合伙人认缴出资额及占总认缴出资额的比例、修改前后如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 统一社会信用代码/身份证 | 注册地址/联系地址 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 合伙人类型 | 修改前 | 修改后 |
| 认缴出资比例 | 认缴出资比例 | |||||||
| 1 | 浙江大胜达包装股份有限公司 | 91330109768216095R | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号 | 货币 | 4,495.50 | 有限合伙人 | 44.96% | 44.955% |
| 2 | 杭州纤纳光电科技有限公司 | 91330110341854573E | 浙江省杭州市余杭区余杭街道宇达路6-8号 | 货币 | 2,997.00 | 有限合伙人 | 29.97% | 29.97% |
| 3 | 邵建雄 | 3308231964******** | 杭州市拱墅区康景路 | 货币 | 2,497.50 | 有限合伙人 | 24.98% | 24.975% |
| 4 | 北京有天私募基金管理有限公司 | 91110111MA04H1T943 | 北京市房山区北京基金小镇大厦E座163 | 货币 | 10.00 | 普通合伙人 | 0.10% | 0.10% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00% | |||||
本次修改《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关内容，系合伙企业全体合伙人协商决定，不会对公司经营业绩产生重大影响。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会2024年1月3日