大胜达：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2024-012

浙江大胜达包装股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场形象；同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

? 拟回购股份的用途：公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

? 拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

? 回购价格：本次回购股份价格为不超过11.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持股份计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将采取措施，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象。主要措施包括：

一、稳健经营创新发展，进一步提升公司核心竞争力

公司主要从事纸包装产品的研发、生产、印刷和销售，能为客户提供涵盖包装方案设计、研发、检测、生产、库存管理、物流配送等环节的全方位纸包装解决方案。公司通过内生新建及外延并购不断完善传统纸包装布局并持续开拓“大包装”业务矩阵，目前已形成传统瓦楞纸包、高端酒包、精品烟包、纸浆模塑等业务板块。2024年1月，公司跨境收购荷兰Fornax B.V.公司。后续公司将进一步按照“做深大包装、做大精包装、做好新路径”的发展战术，提

升公司的核心竞争力。

二、提高公司治理水平，推动公司高质量可持续发展

公司将不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，努力提高公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。公司将进一步提升主营产品的竞争优势，加快开拓市场，做大市场规模，充分利用公司的市场优势、地域布局优势及新产业核心技术优势，推动公司高质量可持续发展。

三、重视投资者交流及合理回报，与投资者共享发展成果

公司高度重视投资者关系维护工作，严格遵守相关法律法规、公司信息披露管理等相关制度规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司积极通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待现场调研、投资者热线电话、上证e互动平台以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，加强与投资者之间的沟通交流，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。公司已制订《未来三年股东分红回报规划》，公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定实施利润分配政策。未来，公司将根据经营情况继续实施现金分红等回报措施，与投资者共享发展成果。

四、以集中竞价交易方式回购公司股份

（一）回购方案的审议及实施程序

1、本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

2、本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（二）回购方案的主要内容

1、公司本次回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场形象；同时基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

2、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

3、拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

4、回购期限

（1）本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3）本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以

上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。本次回购价格上限每股11.00元（含），分别按回购资金总额下限5,000万元与上限10,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

6、本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

7、本次回购的资金来源

本次回购资金全部来源于公司自有资金。

8、预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金

总额下限5,000万元和回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

注:回购前股本情况是根据本公告披露日的情况进行填列，以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产437,748.55万元，归属于上市公司股东的净资产274,710.26万元，流动资产254,146.32万元。按照本次回购资金总额上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的2.28%、3.64%、3.93%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益

冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

（1）回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

根据中国证监会出具《关于同意浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1455号），同意公司向特定发行对象发行人民币普通股76,164,705.00股，其中，控股股东杭州新胜达投资有限公司认购3,529,411股，上述向特定对象发行的股票已于2023年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（2）回购期间是否存在增减持计划的情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

11、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月6日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

13、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响

公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

14、本次回购事项授权事宜

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（5）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合困素决定终止本回购方案；

（6）若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

五、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例，详见公司于2024年2月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。

（二）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江大胜达包装股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号：B886376961

该账户仅用于回购公司股份

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会2024年2月20日